上诉人（原审被告）张某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人许子斌，张家界市永定区大桥法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）余某，男，X年X月X日出生，土家族，住（略）。
被上诉人（原审原告）张某(又名张某)，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
上述两被上诉人的委托代理人唐方仁，湖南风云律师事务所律师。
原审被告张某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
案由：股东滥用股东权利赔偿纠纷案
上诉人张某因与被上诉人余某、张某、原审被告张某股东滥用股东权利赔偿纠纷两案，不服湖南省张家界市永定区人民法院(2008)张定法民二初字第X号、第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人张某及其委托代理人许子斌，被上诉人余某、张某及其委托代理人唐方仁，原审被告张某均到庭参加诉讼。两案现已审理终结。
经审理查明：2000年3月13日，由张某出任法人代表，出资49万元（占公司98%的股份），与张某出资1万元（占公司2%的股份），成立了张家界某实业有限公司，并在工商管理部门登记注册。2001年6月，张某将其所持公司股份转让给了张某，但未在工商部门办理变更登记。2003年6月11日，该公司由张某经手给余某、张某出具加盖公司公章的借条，向余某借款2万元、向张某借款5万元，借条上注明“此款用于驱蚊草项目”。后来，余某、张某多次向该公司要求偿还借款未果。2008年2月29日，张某以张家界某实业有限公司股东会决议决定解散公司，由张某、张某、张某、陈某、张某组成清算组对公司进行解散清算。同年3月21日发布公告，公告公司债权人自公告之日起45日内向清算组申报债权。在清算期内，清算组未直接通知余某、张某申报债权，余某、张某亦未进行债权申报。经清算，截止2008年2月29日，张家界某实业有限公司净资产x元，全部为清算财产，并由张家界方正会计师事务所出具了“张方会审字（2008）X号”审计报告。清算中，张某并不知情，亦未参与。2008年5月7日张家界某实业有限公司向张家界市工商行政管理局办理了注销登记。
本案在审理过程中，经本院主持调解，各方当事人自愿达成如下协议：
一、张某以张家界某实业有限公司清算后的剩余某产（见张家界方正有限责任会计师事务所“张方会审字（2008）X号”审计报告），向余某偿还借款x元、向张某偿还借款x元；
二、如张家界某实业有限公司清算后的剩余某产已毁损、灭失，导致不能清偿余某、张某借款的，由张某在已毁损、灭失的财产价值范围内承担清偿责任；
三、张家界某实业有限公司清算后的剩余某产的清偿，由余某、张某向人民法院申请执行，如剩余某产变现后不足以清偿余某、张某的上述借款，余某、张某对不能清偿部分不再向张某追偿；剩余某产变现清偿余某、张某的上述借款后有剩余某，剩余某分退还张某。余某、张某放弃本案中对张某的诉讼请求。
四、两案一审案件受理费共计675元，由余某承担150元、张某承担525元；两案件二审案件受理费减半收取675元，由张某承担。
五、本协议经各方当事人签字生效。
上述协议，符合有关法律规定，本院予以确认，且各方当事人已在协议上签字，具有法律效力。
审判长聂启明
审判员向清池
审判员向佐兵
二00九年三月九日
书记员汤冰清
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