原告河南长江广告有限公司。住所地：郑州市金水区X路宁碧园小区X号楼戊单元东门一层。
法定代表人王某某，董事长。
委托代理人蒲某，男，X年X月X日生，汉族，住（略），系该公司总经理。
委托代理人李某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
被告郑州美中置业有限公司。住所地：郑州市金水区X路。
法定代表人陈某某，董事长。
委托代理人刘朝旺，河南裕达律师事务所律师。
被告陈某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人刘朝旺，河南裕达律师事务所律师。
原告河南长江广告有限公司（以下简称长江公司）诉被告郑州美中置业有限公司（以下简称美中公司）、陈某某股权转让纠纷一案，本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告长江公司的委托代理人蒲某、李某某，被告陈某某及二被告的委托代理人刘朝旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告长江公司诉称：2006年11月21日，原告对美中公司注资1000万元，占有其50%的股权，经工商变更登记后成为股东，增资变更后的法定代表人为陈某某。其后美中公司正常经营，但2007年8月因经营事宜发生争议，原告委托的代表被迫撤出了具体的经营管理。2007年9月16日，美中公司的股东在没有经过股东会和董事会决议的情况下，入股郑州市众旺企业管理咨询有限公司（以下简称众旺公司），并成为众旺公司的控股股东，占有该公司99.62%的股权。2008年11月10日，美中公司未经股东会同意又将其在众旺公司的所有股权转让给了陈某某。长江公司认为，陈某某利用其同时作为美中公司和众旺公司的法定代表人的特殊地位，侵占美中公司资产，严重损害了原告的利益，其行为已经违反了美中公司《章程》第七章第十条第一款以及《公司法》第一百四十九条第五款之规定，应属无效。原告为维护自己的合法权益特诉至法院，请求依法确认：美中公司与陈某某所签订的股权转让协议无效。并认为此案涉嫌职务侵占要求移送司法机关追究陈某某的刑事责任。
被告美中公司辩称：2008年12月12日，长江公司和美中公司另一股东陈某中签订《股权转让协议》。协议约定，自2008年12月12日起，长江公司在美中公司的全部股权转让给陈某中，由陈某中支付长江公司股权转让费元。该《股权转让协议》系长江公司的真实意思表示且不违反国家法律法规的规定。因此，从2008年12月12日起，长江公司对内已不再具有美中公司的股东资格，其已不再享有基于美中公司股东身份所产生的任何权利；虽然从工商登记看，美中公司持有众旺公司99.62%的股权，但该股权的实际持有人并非美中公司，美中公司作为显名股东对众旺公司的股权并无实际权利。因此长江公司的诉讼请求没有法律依据，应予驳回。
根据当事人的起诉和答辩意见，合议庭经征询当事人同意确定本案的争议焦点为：原告的诉讼请求是否成立。
原告长江公司为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：第一组：被告美中公司的工商档案资料。包括：1、2006年9月26日美中公司股东会、董事会决议，用以证明长江公司向美中公司增资1000万元，美中公司的法定代表人由陈某中变更为陈某某。美中公司成立董事会，成员共计五人，分别为：王某德、姜敏、赵学功、陈某中、陈某某；2、美中公司股东出资情况登记表，用以证明长江公司向美中公司出资1000万元。第二组：河南大华会计师事务所出具的美中公司的验资报告。证明长江公司已经如实向美中公司出资1000万元，占美中公司50%的股权。第三组：美中公司章程。证明美中公司股东是长江公司、陈某中、张志国。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使决定公司的经营方针和投资计划的权利。第四组：众旺公司的工商档案资料。证明美中公司在未经股东决议的情况下出资众旺公司，成为该公司占有99.62%股权的股东，众旺公司和美中公司的法定代表人都是陈某某。美中公司未经股东会决议同意和陈某某签订股权转让协议，将美中公司在众旺公司的股权全部转让给陈某某。第五组：2007年7月12日的成交确认书。证明美中公司于2007年7月12日竞得郑政东出（2007）X号地块的国有土地使用权，该地块成交价为1802元。第六组：2007年8月20日《国有土地使用权出让合同》。证明美中公司取得郑政东（2007）X号土地使用权，同时签订有《国有土地使用权出让合同》。第七组：2007年12月12日的《国有土地使用权出让合同变更协议》。证明美中公司将郑政东出（2007）X号土地使用权转让给众旺公司。
美中公司、陈某某针对长江公司提交的证据发表相同的质证意见：对长江公司提交的七组证据的真实性均无异议，但认为这些证据并不能支持其诉讼请求。理由是自2008年12月12日起，长江公司已丧失美中公司的股东资格，无权再以股东身份请求确认美中公司与陈某某所签订的股权转让协议无效。
被告美中公司、陈某某为支持其答辩意见，向本院提交证据：一、2008年12月12日的《股权转让协议》。证明长江公司于2008年12月12日将其在美中公司的股权全部转让给美中公司的另一股东陈某中。故自2008年12月12日起，长江公司不再享有美中公司股东身份，长江公司在美中公司已不享有任何因股东身份产生的权利。二、《隐名投资协议》。证明美中公司仅是众旺公司的名义持股人，实际是隐名的股东控制众旺公司。
长江公司对二被告提交的证据发表质证意见如下：1、对2008年12月12日的股权转让协议的真实性无异议，但在该协议签订时，长江公司不知道美中公司与陈某某的股权转让的事实。2、对《隐名投资协议》因系复印件不予质证。
根据当事人陈某、举证和质证，本院经审理确认以下事实：
2006年11月21日,长江公司对美中公司增资1000万元，成为美中公司股东并持有美中公司50%的股权，陈某某担任美中公司法定代表人。2007年8月，长江公司因经营事宜与其他股东发生争议，长江公司委托的代表撤出了美中公司具体的经营管理。2007年9月16日，美中公司入股众旺公司。2008年11月10日，美中公司将其在众旺公司的所有股权转让给了陈某某。
另查明，2008年12月12日，由陈某中、张志国、长江公司、美中公司四方签订《股权转让协议》。该协议第二条第1款约定，长江公司将其在美中公司的50%的股权转让给陈某中。协议第三条约定，陈某中支付完价款后，长江公司人员协助陈某中办理财务印鉴手续，办理工商变更登记手续的有关内容与该协议不一致的以协议为准。协议第四条约定，在此之前签订的任何协议、合同、文件及其文书等与该协议冲突的，均以本协议为准。第五条约定，本协议各条款均基于双方真实意思表示并以协议完全履行为前提，不存在任何可撤销可变更的情形，任何一方不得申请调整其自身责任。
本院认为:美中公司股东及该公司于2008年12月12日签署的《股权转让协议》是美中公司股东真实意思表示，且本案相关原被告对该协议真实性均无异议，本院对该协议效力予以确认。鉴于美中公司的全部股东陈某中、张志国、长江公司均在《股权转让协议》签字或盖章，美中公司亦签章认可，故该《股权转让协议》符合股权转让的要件，同时具备我国公司法规定的股东会决议的实质特征。该协议相关各方签章（字）的行为不但表明所有股东对长江公司与案外人陈某中之间的股权转让行为明知并确认，也表明长江公司与案外人陈某中之间股权转让的事实已告知美中公司。工商部门的登记具有对外公示作用，而不违反法律规定的美中公司内部协议对公司具有最高的约束力。根据《股权转让协议》第五条“本协议各条款均基于双方真实意思表示并以协议完全履行为前提，不存在任何可撤销、可变更情形，任何一方也不得申请调整自身责任”的约定，本院认为，长江公司原在美中公司的股东资格自2008年12月12日《股权转让协议》签订后已不实际存在，其权利进而转化为对相关主体的债权，或在法定期限内行使其相应的权利。长江公司的诉讼请求主要基于其在美中公司的股东身份，其股东资格的丧失必然导致其诉讼请求不能得到支持。综上，长江公司的诉讼请求证据不力且没有法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告河南长江广告有限公司的诉讼请求。
案件受理费x元由河南长江广告有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式八份，上诉于河南省高级人民法院。
审判长张建军
审判员张永军
审判员王某
二○○九年八月二十六日
书记员宁宇（代）
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