上诉人（原审原告）随某某，男，生于1972年8月，汉族，农民，住（略）。
委托代理人冯德立，南召县法律援助中心律师。
被上诉人（原审被告）中铁十九局集团第三工程有限公司，住所地：辽宁省辽阳市太子河区X街。
法定代表人陈某某，任该公司董事长。
被上诉人（原审被告）中铁十九局三公司岭南高速公路ＮＯ.2标段项目经理部。
负责人吕某某，任该项目部经理。
被上诉人（原审被告）吴某某，男，生于1963年，汉族，岭南高速二标段项目部副经理，住（略）。
三被上诉人共同委托代理人褚松谦，河南豫宛律师事务所律师。
上诉人随某某与被上诉人中铁十九局集团第三工程有限公司（以下简称中铁十九局三公司）、被上诉人中铁十九局三公司岭南高速公路ＮＯ.2标段项目经理部（以下简称二标项目部）、被上诉人吴某某为债权纠纷一案，不服南召县人民法院（2007）南召民初字第41-X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人随某某的委托代理人冯德立、被上诉人中铁十九局三公司、二标项目部、吴某某的委托代理人褚松谦到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明：2005年9月27日原告随某某与回龙沟村X组签订承包协议，由其承包崔庄组土地一块，承包期两年，承包费每亩每年1000元，后随某某支付给崔庄组共计x元。被告中铁十九局承建岭南高速公路NO．2标段工程，设立二标项目部，因施工弃渣需要，需临时占用原告承包的上述土地，2006年4月22日被告二标项目部为甲方、崔庄组为乙方，原告随某某为丙方，三方签订了临时占地协议书。该协议约定，乙、丙方将崔庄组高速公路外侧北地出让给甲方弃渣使用，面积15亩，总赔偿x元，含占地附属物、占地费、复耕费，复耕由乙、丙负责。合同签订后被告支付给原告4万元，后在合同履行过程中，因被告弃渣太高，协议的乙、丙双方于2007年1月5日诉至南召县法院，要求中铁十九局三公司赔偿因损毁土地造成的损失。经原、被告自行和解，双方于2007年1月11日，签订一份协议，内容为：甲方（被告）在崔庄组征用弃渣毁地赔偿，现经双方协商，甲方自愿一次性赔偿给乙方14万元，甲乙双方在协议达成后，乙方不再收取甲方任何费用，并负责原有的临时占地不再起诉，弃渣不再清除；甲方于2007年元月底一次性付给乙方陆万元整，下余捌万元于2007年4月15日前全部付清；此协议成立后原协议下余的陆万元随某终止，改为执行此协议，原地主有问题由乙方负责处理。甲方二标项目部吴某某、乙方随某某、中人郭琦在该协议上签字，同时吴某某给原告出具欠条：今欠随某某弃渣占地补偿款现金捌万元整.欠款人吴某某.2007.元.11。该协议签订后，被告吴某某以项目部经理不同意追加8万元为由，要求解除该协议，余8万元不再支付，随某原告索要吴某某出具的欠条，原告不同意，被告吴某某于2007年4月15日上午11时向崔庄派出所报案，原告于2007年4月16日持协议及欠条向南召县法院起诉，要求被告按照2007年1月11日协议支付余欠8万元，同时申请撤回原来的起诉。2007年5月15日南召县法院裁定准予撤诉。在诉讼过程中，崔庄组表示不参加本案诉讼，由随某某主张占地补偿费用。岭南高速公路NO.2标段由中铁十九局三公司承建，被告ＮO.2标段系中铁十九局三公司的分支机构，不具备独立法人资格，现该标段工程已完工。
原审法院认为：被告中铁十九局三公司因承建岭南高速公路的NO.2标段工程，因修建公路需要以二标段名义临时占用原告随某某承包的土地，理应依照规定支付临时占地补偿费。双方于2006年4月22日签订临时用地协议，依照该协议，对附属物、占地费、复耕费进行补偿，在该协议履行过程中因弃渣过高产生纠纷，于2007年1月11日签订协议，对2006年4月22日签订的协议内容进行了变更，原协议终止，改为执行该协议。因该协议双方主体不合格，协议内容又未经二标项目部认可、追认，现协议一方不承认该协议的效力，二标项目部对行为人吴某某的授权不明，故该协议对二标项目部及中铁十九局三公司不具有约束力，由此产生的8万元欠条无效。故判决：驳回原告随某某的诉讼请求。本案受理费1750元，由原告随某某负担。
随某某上诉称：原判认定2007年1月11日吴某某代表二标项目部与上诉人签订的协议书及吴某某出具的欠条无效，属认定事实错误，协议及欠条应为有效，吴某某负责的是外事协调，专门解决与当地老百姓的纠纷，与崔庄组发生的纠纷都是他签的字，被上诉人二标项目部都认可了,因为弃渣过高，情势发生变更，才签订的该协议，符合法律规定的表见代理的特征，故协议及欠条应为有效。请求撤销原审判决，改判支持上诉人在原审中的诉讼请求。
三被上诉人答辩称：原判认定事实清楚，2007年1月11日的协议存在重大误解，显失公正，且协议已撕毁，欠条也应为无效，原判决应予维持。
结合诉辩双方意见，合议庭归纳本案争议焦点为：2007年1月11日吴某某代表二标项目部与随某某签订的协议书是否有效
二审中双方当事人均未提供新的证据，且对原判认定事实均无异议。
本院认为：被上诉人吴某某作为被上诉人二标项目部的副经理，自二标项目部成立以来一直负责对外协调及征地拆迁方面的工作，因二标项目部施工弃渣需要，其于2006年4月22日以二标项目部为甲方、崔庄组为乙方、上诉人随某某为丙方签订了临时占地协议书，在履行过程中，因弃渣严重毁坏耕地、造成复耕难度加大，经双方协商，吴某某又于2007年1月11日以二标项目部为甲方、随某某为乙方签订了一份协议书，约定原协议终止，改为执行此协议。该协议书明确约定了双方的权利义务，双方均应如约履行。现被上诉人辩称吴某某于2007年1月11日与随某某签订的协议未经二标项目部授权、同意并追认，且已撕毁，该协议应为无效，但因在处理二标项目部占地及弃渣事宜中，吴某某一直作为二标项目部的代理人对外从事民事活动，且协议的相对人随某某有理由相信吴某某签订并已部分履行该协议的行为是代表二标项目部，该协议本身也不具有无效和应被撤销的内容。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定精神，对吴某某的行为后果，亦应由二标项目部承担。另称协议已撕毁与随某某现仍持有该协议及欠条原件的事实不符，本院不予采信。因二标项目部是中铁十九局三公司的分支机构，不具备法人资格，不能独立对外承担民事责任，且该标段工程现已完工，人员已全部撤回，二标项目部应当认定已不存在，其民事责任应由设立单位即中铁十九局三公司承担。上诉人随某某现持被上诉人吴某某代表被上诉人与二标项目部与其签订的协议及吴某某出具的欠条请求被上诉人承担付款义务，理由正当，应予支持。原判认定事实基本清楚，但处理错误，应予改判。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第四十三条、《中华人民共和国合同法》第四十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）、（三）项之规定，判决如下：
一、撤销南召县人民法院（2007）南召民初字第41-X号民事判决；
二、本判决生效后十日内由中铁十九局集团第三工程有限公司支付随某某赔偿款x元，并自2007年4月16日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费3500元，由被上诉人中铁十九局集团第三工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长郑荣敏
审判员张南
审判员车向平
二○○九年九月二十五日
书记员吴某哲
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