原告刘某甲（又名刘某喜），男，汉族，48岁。
原告刘某乙，男，汉族，46岁。
原告刘某丙，男，汉族，44岁。
原告李某某，男，汉族，55岁。
四原告共同委托代理人万耀，河南百泉律师事务所律师。
被告闫某丁，男，汉族，55岁。
委托代理人赵锋义，（略）律师。
委托代理人闫某戊，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
第三人王某某，男，汉族，58岁。
第三人李某明、男，汉族，60岁。
原告刘某甲、刘某乙、刘某丙、李某某诉被告闫某丁、第三人李某明、王某某股权确认纠纷一案，于2006年9月22日向本院提起诉讼，本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，并于2007年8月作出（2006）辉经初字第X号民事判决。被告闫某丁不服该判决，在上诉期间向新乡市中级人民法院提出上诉，新乡市中级人民法院于2008年4月以原审判决程序不合法，可能影响案件的正确处理为由撤销辉县市人民法院（2006）辉经初字第X号民事判决，发回辉县市人民法院重审。本院受理后，依法另行组成合议庭，分别向原、被告及第三人送达了告知审判庭组成人员通知书、举证通知书和开庭传票等诉讼文书。在诉讼中，四原告增加了要求确认其为新乡市格能电源有限责任公司股东的诉讼请求。本院于2009年2月23日公开开庭进行了审理，原告李某某、四原告共同委托代理人万耀、被告闫某丁、委托代理人赵锋义、闫某戊到庭参加诉讼，第三人王某某、李某明缺席。本案现已审理终结。
四原告诉称：新乡市格能电源有限责任公司是2004年3月26日在辉县市工商行政管理局注册设立的公司，公司注册资本120万元，股东为闫某丁、李某明、王某某，后四原告向该公司投资，至2005年12月8日共计投入259万元，其中188万元为股金（股金分配分别为刘某喜76万元，刘某乙80万元，刘某丙30万元，李某某2万元）。后公司股东发生变动，李某明、王某某退出。2005年12月8日，经股东会讨论决定，公司执行董事、法定代表人由闫某丁变更为刘某甲，总经理为秦金太。2005年8月23日，闫某丁委派陈庆锋、郭永辉办理财务、印章、证照等公司财产的移交。但被告闫某丁不协助办理公司法定代表人工商登记，导致公司不能按期参加企业年检。现要求确认原告刘某甲、刘某乙、刘某丙、李某某四人为新乡市格能电源有限责任公司股东；确认新乡市格能电源有限责任公司2005年12月8日变更执行董事、法定代表人为刘某甲的实际股东会决议合法有效且已实际变更；判令被告闫某丁履行新乡市格能电源有限责任公司执行董事、法定代表人工商登记变更义务。
被告闫某丁辩称：新乡市格能电源有限责任公司是由闫某丁、李某明、王某某三位自然人出资于2003年11月设立的，后经公司经营到2004年12月31日公司总资产为239万元。2005年4月25日，闫某丁、李某明、王某某三位股东签定了股权转让协议，闫某丁受让了李某明、王某某两人在该公司的全部股份，此时该公司的股东实际为被告闫某丁一人。四原告向该公司投入的款项不是股金。因其并未通过购买股权的形式成为公司股东，也未通过增加注册资本的形式成为公司的股东。四原告投入到该公司的款项只能成为该公司的对外债务。原告诉称2005年12月8日的实际股东会，无论从形式上还是从内容上都不能成立，四原告无权对该公司的资产处置、经营管理作出任何形式的决议，请求驳回四原告的诉讼请求。
第三人李某明认为，其与王某某、闫某丁三人共同出资组建新乡市格能电源有限责任公司及其其与王某某退出，并将其二人的股份折价转让与闫某丁是事实。但其退出后该公司的股份配置情况其不清楚。
第三人王某某未进行陈述。
四原告提供的证据有：1、股东名册、股东出资证明书各六份及新乡市格能电源有限责任公司章程修正案。以此证明四原告实际投资259万元，其中股金188万元。2、记帐凭证、记帐明细、收款凭单、公司财务帐和印章移交表。以此证明在2005年12月15日帐目移交前，该公司已将四原告的款项中的188万元作为股金在公司财务下帐。3、李某明、王某某的股金清结书。以此证明四原告股金已到位，初始登记的两位股东认可四原告已成为该公司的股东。4、2005年12月8日股东会记录。以此证明四原告股金已投入，股东会议决定法定代表人变更，被告作为该公司的原法定代表人和股东应当协助办理工商登记变更手续。5原告关于新乡市格能电源有限责任公司帐目上以正成公司名义显示的出资即是四原告的出资的陈述。
被告闫某丁提供的证据有：第一组证据：新乡市格能电源有限责任公司的工商登记资料共六份，即新乡市格能电源有限责任公司《公司设立登记申请书》，2003年公司年检报告书中的《资产负债表》，2004年公司年检报告书中的《资产负债表》，2003年第X号辉县德华会计师事务所验资报告，2004年《变更申请书》，《全国工业产品生产许可证》及《可行性研究报告》，以上述证据证明该公司的原始股东为闫某丁、李某明、王某某三人，公司注册资本为120万元，公司在2003年的建筑物种类和价值及设备数量；2004年公司财产增加情况。第二组证据：2005年4月25日新乡市格能电源有限责任公司股份转让协议，以此证明被告闫某丁以股权转让的形式收购了王某某、李某明的全部股份成为该公司唯一股东，且收购的价格高于出资。第三组证据：公司的财务报表，会计科目为股东的帐表显示，股金交纳人为正成公司，2005年6月18日第X号记帐凭证及对应的收款凭单6张（分别为2005年4月24日收正成公司现金50万元、2005年4月27日收正成公司现金50万元、2005年6月7日收刘某喜现金10万元、2005年6月8日收刘某喜现金4万元、2005年5月19日收正成公司现金30万元、2005年6月8日收李某某现金2万元），记账凭证显示实收正成公司资本146万元。2005年9月19日第X号记帐凭证及对应的收款凭单1张（2005年9月11日收正成公司现金10万元），记账凭证显示实收正成公司资金10万元。2005年8月31日第X号记帐凭证及相对应的收款凭单2张（分别为2005年7月23日收正成公司现金30万元、2005年8月31日收正成公司现金2万元），记账凭证显示实收正成公司资本32万元。以上述证据证明四原告的股东身份根本不能成立，四原告与该公司的关系只是债权债务关系，不是公司与股东的关系。第四组证据：照片四张，以此证明被告闫某丁没有授权任何人经营该公司。
第三人李某明提供的证据有：关于新乡市格能电源有限责任公司是由其与王某某、闫某丁三人共同投资设立，其后其与王某某将各自股份都转让与闫某丁的陈述。
第三人王某某未提供证据。
就原告提供的证据1中的六份股东名册，被告对其真实性、关联性、合法性均提出异议，认为该证据上的公章是在公司公章被原告非法占有后加盖，并没有得到法定代表人授权，股东名册中显示被告注册资本为10万元，与工商登记不符。原告提供的六份出资证明书，表明其出资额已超过注册资本，但公司注册资本并未增加，因此系伪造。对公司章程修正案，被告对其真实性、合法性、关联性均提出异议，认为该修正案仅有公司公章而无股东签字和修改日期，也未在工商部门备案。就原告提供的证据2的记帐凭证中的2005年6月7日刘某喜的10万元和4万元现金，2005年6月8日李某某的2万元现金，对此三份证据真实性无异议，但该三份证据并未显示所交款项为股金，只能是公司的往来款。对2005年6月18日第X号记帐凭证记明实收正成公司资本146万元，该证据说明上述款项只能是正成公司投入到新乡市格能电源有限责任公司而不是四原告，就2005年4月24日、2005年4月27日各收正成公司现金50万元，2005年5月19日收正成公司现金30万元的收款凭单，对其真实性有异议，该收款凭单的交款单位是正成公司，刘某喜、刘某乙、刘某丙的名字为后来添加，且收款凭单上均显示为现金而不是股金，也并未记入公司资本帐目上，故上述款项不是股金。就原告提供的证据3，即王某某、李某明的股权清结书，被告对其真实性无异议，认为王某某、李某明已将其股份转让于闫某丁，二人不再是该公司股东。就原告提供的证据4，即2005年12月8日的股东会记录，被告对其真实性、关联性均提出异议，认为其记录形式、内容均不合法，且无公司法定代表人和股东闫某丁签字，是不真实的。就原告提供的证据5，即原告关于正成公司的出资即四原告的出资的陈述，被告提出异议，认为正成公司应是一个法人实体，并不是四原告。
就被告提供的第一、二、三组证据，原告的质证意见为：上述证据与原告是否具有股东资格无关联性，四原告的出资已为其后的出资证明书所确认。四原告持有以正成公司名义出现的交款单，说明正成公司就是四原告自己。就被告提供的第四组证据，原告以与本案无关联性而不予质证。
就第三人李某明提供的证据，原告的质证意见认为，王某某、李某明和闫某丁三人的股权分配数额与四原告无关，该陈述说明，被告闫某丁是与原告刘某甲是共同经营。被告质证意见为，该陈述反映了共公司的成立过程，内容上大部分是真实的。
根据当事人的陈述、举证及诉辩意见，本院综合认证如下：
就原告提供的证据1，即股东名册、出资证明书各六份和新乡市格能电源有限责任公司章程修正案，被告对其真实性均提出异议。就原告提供的证据3，被告对其真实性无异议。但认为王某某、李某明已将股份转让于被告闫某丁，二人不再是该公司股东，结合被告提供的第一组证据即新乡市格能电源有限责任公司的工商登记材料，第二组证据即2005年4月25日新乡市格能电源有限责任公司股份转让协议和第三人李某明的陈述进行分析，本院认为被告提供的工商登记材料反映了新乡市格能电源有限责任公司初始设立的股东、股份分配及其后经营的基本情况，它显示新乡市格能电源有限责任公司初始设立时的股东为闫某丁、李某明、王某某，公司的注册资本为120万元，2005年4月25日，李某明、王某某通过协议将其股份全部转让与闫某丁，后公司也未有过增加注册资本决议，这些工商登记材料及原始股东之间协议反映了新乡市格能电源有限责任公司的初始设立及变动情况，应确认其证明力，而原告提供的出资证明书、股东名册并不是反映公司初始设立状况，反映的是公司变动状况，且公司章程修正案无作为股东的被告的签名，不能客观地反映公司的变动情况，因此，原告证据1中出资证明书、股东名册及章程修正案不足以作为认定四原告为新乡市格能电源有限责任公司的股东的充分证据。原告提供的证据2、5和被告提供的第三组证据，双方所提供证据内容基本上是一致的，上述证据反映了新乡市格能电源有限责任公司收到了以四原告及以正成公司名义向其交纳的款项，被告认为新乡市格能电源有限责任公司收到的以正成公司名义交纳的款项不是四原告的，但其并无任何证据，原告持有新乡市格能电源有限责任公司出具的以正成公司名义交款的收款凭单，因此对以正成公司名义交纳的款项应认定为四原告的款项。就原告提供的证据4，由于被告闫某丁未在会议记录上签字或认可，不能作为公司变动情况的依据并确认其证明力。就被告提供的第四组证据，因与本案无关联性，因此不作为本案证据并确认其证明力。
根据上述确认的证据，本院确认本案主要案件事实如下：
新乡市格能电源有限责任公司是2003年11月28日在辉县市工商行政管理局注册登记的企业法人，公司的原始股东为闫某丁、王某某、李某明，公司注册资本为120万元，其中闫某丁48万元，王某某、李某明各36万元。后因在公司经营过程中发生分歧，2005年4月25日，闫某丁、王某某、李某明三人签订股份转让协议，约定王某某、李某明将其在公司中的股份转让与闫某丁，闫某丁退还二人的投资，2005年4月到2005年9月，新乡市格能电源有限责任公司共收到以原告刘某喜、李某某和以正成公司名义交纳的款额为172万元，以刘某喜名义交纳的款额为14万元，以李某某名义交纳的款额为2万元。上述款项在该公司明细分类账上显示为公司股金，在该公司记账凭证上显示为股金、资金或资本，在收款凭单上显示为现金。2005年8月－12月，经陈庆峰、郭永辉之手，将新乡市格能电源有限责任公司的财务印章、证照等移交于原告之一的李某某。2005年12月8日，新乡市格能电源有限责任公司为四原告出具了出资证明书、股东名册，并制作了该公司章程修正案。2005年12月8日，部分原告等召开会议讨论新乡市格能电源有限责任公司法定代表人变更等问题，并作出会议记录，被告闫某丁未在会议记录上签名。
根据上述事实，本院认为：根据我国公司法关于股东的相关规定，股东是指取得公司股份，以其出资或所持股份对公司承担责任，并享有权利的人。股东是公司成立、存续不可或缺的主体。公司股东资格可通过原始取得和继受取得两种方式。原始取得即公司成立时向公司投入资本而成为股东，继受取得是通过股份的继承或股份的受让等方式取得。对股东资格的确认应通过相关证据综合分析判断，而不应单独从某一方面予以确认。具体说来，公司章程、出资证明书、公司的工商登记这些材料对确认股东资格具有意义。但在上述证明材料不一致或相互矛盾时，则需对证明材料的证明效力的高低加以区分。根据公司法的相关理论，有限责任公司是封闭性、人合性公司，即公司股东之间的相互信任是公司成立的重要基础之一。根据公司法的相关规定，公司设立应制定章程，股东之间签署的公司章程很大程度上反映了这种人合性，因而签署公司章程并在公司章程中记载为股东在确定股东资格时具有决定意义；工商登记由于其公示行为而产生的公信力使其具有相对优先的效力；股东出资证明书、股东名册记载为股东具有确定股东资格的推定效力。就本案而言，新乡市格能电源有限责任公司是由闫某丁、王某某、李某明三人共同投资设立的，后由于三人在管理上的分歧导致三人签订协议，王某某、李某明将其股份转让于被告闫某丁一人。从公司注册资本登记上看该公司的注册资本未发生变动，也没有增资扩股的股东会决议。原告在诉讼中提供了公司章程修正案，但无股东闫某丁的签字，不能从根本上反映出公司股东及股份的变动情况。而新乡市格能电源有限责任公司收取以四原告和正成公司名义所交款项的性质，虽然从该公司为原告出具的收据表现形式来看不能直接反映为借款关系，因双方无借期、利率这些借款关系的一般特征，但这些款项同样也不能直接确认为股金的性质，此种情况下，还应将上述款项的性质认定为借款为宜，故此四原告的证据不足以证明其具有新乡市格能电源有限责任公司股东的资格。四原告要求确认2005年12月8日股东会决议为有效且已实际变更，根据法律规定，股东会的召集应符合相关要求，但该决议虽然从名称上为股东会决议，但并无作为股东的被告闫某丁签名，且违反了公司法关于股东会召集等相关规定，故不能确定其为有效；因四原告不具备新乡市格能电源有限责任公司股东资格和不能确认原告提供的股东会决议为有效。现四原告要求被告闫某丁协助办理变更工商登记事项缺乏法律依据，因此也不能得到支持。根据《中华人民共和国公司法》第四十二条、第四十四条、第七十四条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
驳回四原告的诉讼请求。
案件受理费100元由四原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。
审判长：骆幸琪
审判员：屈志敏
审判员：付新堂
二〇〇九年八月十五日
书记员：任贵丽
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