原告王某,男,汉族,X年X月X日出生,无业,住(略)。
委托代理人李青山,北京市中关律师事务所律师。
委托代理人张某,女,无业,住(略)。
被告白某某,男,汉族,X年X月X日出生,北京市国清环境工程有限责任公司法定代表人,住(略)。
委托代理人何某,男,北京显明致公法律咨询服务中心职员,住(略)。
原告王某与被告白某某股权转让合同纠纷一案,本院受理后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理,原告王某委托代理人李青山,被告白某某委托代理人何某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王某诉称:北京市国清环境工程有限责任公司(以下简称国清公司)于1999年3月31日成立,股东分别是王某、何某与王某,总出资额为人民币200万元。2007年5月30日国清公司召开了第9届第二次股东会,形成决议:股东王某将其在公司的120万元实物出资转让给秦誓随,40万元的实物出资转让给白某某。2007年5月30日,王某、何某与王某作为出让方,白某某、秦誓随作为受让方签订了出资转让协议。各方约定按照出资额原价转让,转让款共计200万元,王某将其实物出资40万转让给了白某某,白某某应当支付王某40万元股权转让款。协议签订后,各方办理了股权转让的工商变更登记,但是白某某却没有履行自己的付款义务。故诉至法院请求判令白某某支付王某股权转让款40万元并承担案件的诉讼费。
被告白某某辩称:白某某已经足额支付了转让款,不存在拖欠的事实,请求法院依法驳回王某的诉讼请求。
经审理查明:2007年5月30日,国清公司第九届第二次股东会决议载明:增加新股东白某某、秦誓随;何某愿意将国清公司的货币10万元出资转让给白某某;王某愿意将国清公司的实物40万出资转让给白某某;王某愿意将国清公司的货币10万、实物20万出资转让给白某某;王某愿意将国清公司的实物120万出资转让给秦誓随。并同意修改章程。
2007年5月30日,王某、王某、何某作为出让方,白某某、秦誓随作为受让方签订了出资转让协议书,约定何某愿意将国清公司的出资货币10万元转让给白某某,白某某愿意接收何某在国清公司的出资货币10万;王某愿意将国清公司的出资实物40万元转让给白某某,白某某愿意接受该40万元实物出资;王某愿意将国清公司的出资货币10万、实物20万转让给白某某,白某某愿意接收王某在国清公司的出资货币10万、实物20万;王某愿意将国清公司出资实物120万转让给秦誓随,秦誓随愿意接收该120万元出资。上述出资于2007年5月30日正式转让,自转让之日起,转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务。
2007年4月30日,王某出具“证据”载明:“今收到白某某公司转让资金现金10万元。转账支票三张共计190万,支票号分别为x、x、x”。
经询,国清公司原股东为王某、王某和何某,其中王某出资160万,王某30万,何某10万,进行出资转让后,国清公司现任法定代表人为白某某,现有两名股东,白某某出资80万,秦誓随出资120万。
以上事实,有股东会决议、出资转让协议、“证据”以及本院开庭笔录等在案佐证。
本院认为,王某、王某、何某与白某某、秦誓随签订的出资转让协议,系各方真实意思表示,未违反国家法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效。
王某诉请要求白某某支付股权转让款,但王某出具的收据明确记载:收到白某某公司转让资金现金10万元,转账支票三张共计190万。据此可以判定白某某向王某支付了股权转让款200万元,虽依据股权转让协议,白某某仅应向王某支付40万元,但综合考虑股权转让协议的内容,受让方应向出让方支付的股权转让款共计200万,虽白某某支付款项的方式并不符合约定,但并不能据此否定其付款的事实。王某称收据上载明的款项系秦誓随的借款,但未提举确实充分的证据予以证明,对此主张,本院不予采信。综合双方提交的证据,本院认定白某某已经将2007年5月30日王某、王某、何某、白某某和秦誓随五人签订的出资转让协议书中的全部股权转让款200万元交给王某,白某某对王某的付款义务已经履行完毕,故王某的诉请缺乏事实依据,应予驳回。鉴于白某某仅须向王某支付40万元股权转让款,其可就多支付的部分另行解决。
综上所述,本院依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定,判决如下:
驳回原告王某的诉讼请求。
案件受理费七千三百元,由原告王某负担(原告已预交三千六百五十元)。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状及副本,并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费,上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的,按自动撤回上诉处理。
审判长张欣
代理审判员徐进
人民陪审员刘芳
二OO八年七月十五日
书记员李皓
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