上海市嘉定区人民法院
民事判决书
（2009）嘉民二（商）初字第X号
原告上海某某实业发展有限公司。
法定代表人史A，总经理。
委托代理人史B，该公司职员。
被告上海某某俱乐部有限公司。
法定代表人林某，董事长。
委托代理人李某，该公司总经理。
委托代理人张某某，上海市某某（略）事务所（略）。
原告上海某某实业发展有限公司与被告上海某某俱乐部有限公司间股权确认纠纷一案，本院受理后，由审判员张莲独任审判，公开开庭进行了审理，原告法定代表人史A、委托代理人史B，被告委托代理人李某到庭参加诉讼。之后，本案依法转为普通程序审理，由审判员孙烨、张莲、人民陪审员陈光祖组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告法定代表人史A、委托代理人史B，被告委托代理人李某、张某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被间有合作关系。原告于2007年11月2日向被告注资人民币（以下币种同）3万元。之后，双方就原告所占股份没有进一步协商，原告最终也未成为被告的股东。据此，请求判令被告返还注资款3万元。
被告辩称，3万元是股权转让款。在股权转让过程中，都是原告法定代表人史A以个人名义和被告股东商谈的。被告股东在2007年11月1日作出决议，内容为经被告董事会代表李某与史A等人商定，史A愿意先期提供3万元的注资，在协议一年后可再行商议发展计划；董事会原股东的股份按比例递减，出让1%的股份给史A，成为被告的股东，以此为前提成立上海某某俱乐部绿色家居宣传中心；一年后如解除合作，在结清合作项目盈亏及明确责任后，由原股东直接回购，到期本金原价返还。3万元支票虽然是原告签发，但出票人与注资行为并没有关系。支票是由史A交给被告的，史A才是向被告注资的人，原告无权要求被告返还注资款。请求驳回原告诉请。
本院经审理，查明以下事实：原告前身为上海某广告有限公司，2009年12月变更为现名称。2007年10月31日，原告和上海某文化传播有限公司（以下简称某公司）签订《绿色家居宣传中心合作协议》一份（被告称某公司是被告原股东之一，该协议上某公司签约代表人李某亦即本案被告委托代理人），双方就合作经营沪上绿色家居宣传中心约定，原告负责提供承接广告业务必要条件等事宜及每月基本开支1-2万元的办公必要开支；某公司负责合作项目全程市场策划及提供必要资源，监督协调项目执行力度；合作项目纯利润平等分配；原告可出资申请为被告的股东之一（以书面形式确认）。次日，史A签署承诺书一份，内容为：1、史A等合作伙伴遵守被告规定和章程，不论中心合作项目结果盈亏，均以先行维护被告根本利益为前提。2、史A等合作伙伴另行自筹中心启动投资资金1-2万元，同时，作为中心的周转金。同年11月2日，原告交给被告金额为3万元的支票一张，被告向原告出具了《收据》一份，内容为收到原告3万元注资款（支票号：x）。2008年3月1日，原、被告签订《绿色家居各事业中心合作补充协议》一份，约定原告自筹资金、自负盈亏运作被告绿色家居宣传业务项目，且承认成为被告的一个绿色家居环保事业中心。被告向原告提供相关资源或推荐相关业务；由此而产生的管理成本，由原告每月补贴2500元给被告；被告把原告资料录入被告的互联网电子商务平台，作为宣传和实时查询服务。协议有效期至2008年12月31日。协议还对双方权利义务、收益分配等事项作了约定。嗣后，在协议履行过程中，双方因故产生矛盾。原告于2008年8月20日致函被告，告知决定终止与被告签订的协议，要求被告退回资金x元，包括原告为被告垫付的费用、应由被告支付的费用和入股被告的3万元。因双方未能协商解决纠纷，遂涉讼。
另查明，被告的股东为林某、李某，原告及其法定代表人史A均不是被告的股东。
以上事实，有当事人提交的收据、档案机读材料、承诺书、股东决议、原告给被告的信函、《绿色家居各事业中心合作补充协议》、《绿色家居宣传中心合作协议》等证据为证。
本院认为，被告出具给原告的收据中明确是收到原告的注资款，原告和案外人某公司签订的《绿色家居宣传中心合作协议》亦约定原告可以出资申请成为被告的股东。被告认为被告的股东决议明确股东股份转让给史A个人，但决议是被告内部文件，对原告不产生约束力。综上，本院确认3万元注资款是原告支付。原告支付注资款后，被告未对原告明确股权份额，亦未办理相关股东变更手续，原告或其法定代表人事实上也没有成为被告的股东，被告还继续占用原告的注资款不予归还，显属不当，应当予以返还。被告认为按照股东决议，双方合作关系解除后，应当在结清盈亏后方能返还注资款的主张，因决议对原告不产生约束力，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百三十四条第一款第四项之规定，判决如下：
被告上海某某俱乐部有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海某某实业发展有限公司注资款人民币x元。
本案受理费550元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判长孙烨
审判员张莲
人民陪审员陈光祖
二○一○年六月十三日
书记员朱洁
审判长孙烨
审判员张莲
代理审判员陈光祖
书记员朱洁
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