上诉人（原审被告）中科软科技股份有限公司，住所地北京市海淀区X村新科祥园甲X号楼。
法定代表人何某，董事长。
委托代理人王某某，男，X年X月X日出生，汉族，中科软科技股份有限公司综合事务部总经理，住（略）。
委托代理人张某，女，X年X月X日出生，汉族，中科软科技股份有限公司综合事务部法务人员，住（略）。
被上诉人（原审原告）安稳特科技（上海）有限公司，住所地上海市外高桥保税区X路X号一层四部位。
法定代表人符某某，董事长。
委托代理人甘建华，上海浦瑞律师事务所律师。
上诉人中科软科技股份有限公司（以下简称中科软公司）因与被上诉人安稳特科技（上海）有限公司（以下简称安稳特公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2009）海民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年6月24日受理后，依法组成由法官支建成担任审判长，法官朱英俊和刘慧参加的合议庭，于2009年8月7日进行了审理。上诉人中科软公司的委托代理人王某某、张某，被上诉人安稳特公司的委托代理人甘建华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
安稳特公司在一审中起诉称：中科软公司和安稳特公司于2007年8月25日签订了《购货合同》，由安稳特公司向甘肃省电力公司及其附属分公司提供防火墙设备和运行软件等网络产品，合同价款共计人民币x．00元。合同约定中科软公司应向安稳特公司指定交货地点，并应在收到合格的合同设备和由安稳特公司开具的全额增值税发票后45天内将全部合同款项支付给安稳特公司。合同签订后，安稳特公司按合同约定并根据中科软公司的指示于2007年12月11日前将x（x）12台、x(x)12台、x部进行了交付。同时，安稳特公司已按合同约定向中科软公司提供了x的维保服务。但是对于合同中约定的x（x-SC-U）、x-x（x-VSX-10）以及原厂商服务生效证明及软件产品的原厂商永久授权使用许可证明，中科软公司一直都没有按合同约定向安稳特公司提供交付地址和交付方式，安稳特公司于2009年1月19日向中科软公司发出要求提供交付地址和交付方式的催告函，但是中科软公司至今仍然没有按照要求向安稳特公司提供，导致安稳特公司无法交付剩余合同标的物，《购货合同》无法继续履行。安稳特公司已在2007年11月16日为中科软公司开具了增值税发票，中科软公司在合同约定的期限内也没有对安稳特公司交付的网络设备提出异议，但中科软公司却没有根据合同的约定向安稳特公司及时继续履行合同约定的义务，虽经安稳特公司再三催促，中科软公司也仅向安稳特公司支付了人民币30万元的货款，对其余的合同约定义务至今没有履行。因此，安稳特公司诉至法院，请求判令中科软公司继续履行《购货合同》：1、向安稳特公司提供剩余合同标的物的交付地址和交付方式；2、支付安稳特公司货款本金x.00元及逾期支付的利息人民币x.00元（从2008年2月15日起至2009年2月15日止共计一年，按一年期贷款利率7.47％计算），两项共计人民币x.00元。
中科软公司在一审中答辩称：欠款金额没有异议，但是由于付款条件未成立，所以中科软公司拒付。其同意继续履行，且希望安稳特公司完成义务之后中科软公司再付款。安稳特公司要提供软件产品的原厂商永久授权使用许可证明及原厂商服务生效证明。由于国家项目的调整，造成客户的ip地址是动态的，即使合同都履行了，客户也无法使用，这点确实不是安稳特公司的责任。
一审法院审理查明：安稳特公司与中科软公司于2007年8月25日签订了购货合同，由安稳特公司向甘肃省电力公司及其附属分公司提供防火墙设备和运行软件等网络产品，合同价款共计人民币x.00元。合同约定中科软公司应向安稳特公司指定交货地点，并应在收到合格的合同设备和由安稳特公司开具的全额增值税发票后45天内将全部合同款项支付给安稳特公司。之后安稳特公司依照合同约定于2007年12月11日前将x（x）12台、x（x）12台、x部进行了交付，中科软公司对上述软件已经签字验收。并且安稳特公司于2007年11月19日给中科软公司开具了相应增值税发票。另查，安稳特公司拥有合同第一条约定的原厂商服务生效证明及软件产品的原厂商永久授权使用许可证明，并且已向中科软公司发出催告函催促中科软公司提供指定的交货地点。但中科软公司一直都没有按合同约定向安稳特公司提供交付地址和交付方式，致使安稳特公司无法交付上述两份证明。同时，中科软公司尚欠安稳特公司x.00元货款未给付。
一审法院判决认定：安稳特公司与中科软公司签订的具有买卖合同性质的合同，代表了双方当事人的真实意思，上述合同关系不违反法律，应属有效。经法院对双方当事人提交的证据结合庭审情况，综合审查后，法院确认了安稳特公司提举的证据的真实性及证明效力。上述证据能够证明在安稳特公司已按合同约定供货，并得到对方签字验收，给对方开具增值税发票的情况下，即付款条件已经成立，中科软公司拖欠安稳特公司货款x.00元未给付。故法院对安稳特公司此项诉讼请求予以支持。中科软公司也认可了上述证据的真实性及证明效力。同时，安稳特公司请求的利息一节，法院亦予以支持。中科软公司拖欠货款的违约行为，对引起本案纠纷具有责任，其应立即支付尚欠货款，并承担相应的利息损失。庭审中，中科软公司陈述的抗辩理由，因没有有效证据支持，法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、中科软公司于判决生效之日起十日内支付安稳特公司货款共计一百五十二万四千四百三十二元；二、中科软公司于判决生效之日起十日内偿付安稳特公司自二○○八年二月十五日起至二○○九年二月十五日止的利息损失（按一年期银行同期贷款利率计算，不超过十一万三千八百七十五元）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
中科软公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决认定安稳特公司已按合同约定供货以及认定付款条件已成立不符某合同实际履行情况。事实上，购货合同第1条就明确约定了安稳特公司的交付义务包括在合同签订后4周内交付原厂商服务生效证明及软件产品的原厂商永久授权使用许可证明。但迄今安稳特公司始终未予交付相应证明且在一审中已承认未交付的事实，而其完全可以将上述证明直接交由中科软公司，也可以将上述证明交给由其直接供货的客户公司，并不存在安稳特公司辩称的因中科软公司未提供交货地点导致无法交付的情况。二、一审判决在安稳特公司未完全履行交付义务的情况下判定中科软公司支付剩余货款及利息属于事实认定不清，适用法律错误，与实际情况相悖。在安稳特公司未履行先交付义务的违约情形下，中科软公司有权行使先履行抗辩权，要求安稳特公司在先交付合同约定的原厂商服务生效证明及软件产品的原厂商永久授权使用许可证明后，中科软公司方负有付款义务，因此中科软公司不应承担先付款义务，更不应当承担相应利息损失。况且退一万步说，即便付款条件被认定成立，安稳特公司辩称的利息损失主张也不应得到支持，因为安稳特公司直到2009年1月19日发出催告通知前始终未提出过异议，在没有合同约定违约金的情况下，利息损失的计算是从权利主张时开始的，因此一审判决所认定的利息损失与计算根本无事实依据，是无法成立的。三、安稳特公司对中科软公司负有交付相关证明的义务是本合同履行的关键所在，但一审判决对于安稳特公司未履行交付合同约定相关证明的事实在判决中只字未提，导致判决结果出现严重失实，对中科软公司不公平、不公正的情形。综上，中科软公司请求本院撤销一审法院判决，并依法改判。其未向本院提交证据。
安稳特公司服从一审法院判决。其针对中科软公司的上诉意见答辩称：一、安稳特公司已按照约定履行合同业务，付款条件全部成就，中科软公司应当按照合同约定付款。二、中科软公司称安稳特公司没有交付原厂商服务生效证明及软件产品的原厂商永久授权使用许可证明，中科软公司具有先履行抗辩权的说法不成立。三、中科软公司认为利息损失应从权利主张时开始计算，观点错误，利息损失应当从应付之日起开始计算。安稳特公司向本院提交一份EMS邮寄单作为新的证据予以证明。
经本院庭审质证，中科软公司针对安稳特公司提交的EMS邮寄单，以不是二审新证据为由不发表质证意见。本院认为安稳特公司提交的此份证据不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条第（二）项规定的二审程序中的新的证据，且中科软公司以此为由不发表质证意见，故本院不予采信。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
以上事实尚有双方当事人在二审审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：第一，中科软公司与安稳特公司之间签订的购货合同明确约定中科软公司应在收到合格的合同设备并收到中科软公司指定接收人签字的交货签收单及全额增值税专用发票后45天内将合同款项支付给安稳特公司，此条款系双方当事人的真实意思表示，系货款支付条件的有效约定。在中科软公司明确认可收到合同项下的设备且未对设备质量提出异议、安稳特公司已向中科软公司开具全额增值税专用发票的情况下，中科软公司即应向安稳特公司支付相应货款。因此，中科软公司提出的一审判决认定安稳特公司已按合同约定供货以及认定付款条件已成立不符某合同实际履行情况之上诉理由不能成立，本院对此不予采信。第二，根据中科软公司与安稳特公司之间的购货合同约定，中科软公司应向安稳特公司指定交货地点，基于中科软公司未能提举有效证据证明其已向安稳特公司指定了原厂商服务生效证明及软件产品的原厂商永久授权使用许可证明的交货地点，本院对中科软公司提出的其享有先履行抗辩权之上诉意见不予采纳。同时，中科软公司主张即便付款条件成立，利息损失也应从权利主张时开始计算。中科软公司此项主张并无依据，故本院对此不予支持。第三，中科软公司上诉认为一审判决对于安稳特公司未履行交付合同约定相关证明的事实在判决中只字未提，导致判决结果出现严重失实，对中科软公司不公平、不公正的情形。对此，本院认为根据以上两点评述，中科软公司此点上诉理由不能成立，故本院对此不予采信。
综上，一审法院根据查明的事实、正确适用法律，判令中科软公司支付安稳特公司货款一百五十二万四千四百三十二元并无不当。就一审法院作出的由中科软公司按照一年期银行同期贷款利率偿付安稳特公司自2008年2月15日起至2009年2月15日止的利息损失（不超过x元）之判决，因安稳特公司主张利息损失按一年期银行同期贷款利率计算并无依据，故此本院应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、维持北京市海淀区人民法院（2009）海民初字第X号民事判决第一项；
二、撤销北京市海淀区人民法院（2009）海民初字第X号民事判决第二项；
三、中科软科技股份有限公司于本判决生效后十日内偿付安稳特科技（上海）有限公司利息损失（以货款一百五十二万四千四百三十二元为基数，自二○○八年二月十五日起至二○○九年二月十五日止，按照中国人民银行同期活期存款利率计算）；
四、驳回安稳特科技（上海）有限公司的其他诉讼请求。
中科软科技股份有限公司如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费九千七百七十二元，由安稳特科技（上海）有限公司负担六百七十九元（已交纳），由中科软科技股份有限公司负担九千零九十三元（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费一万九千五百四十四元，由安稳特科技（上海）有限公司负担一千三百五十八元（于本判决生效后七日内交纳），由中科软科技股份有限公司负担一万八千一百八十六元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长支建成
代理审判员朱英俊
代理审判员刘慧
二○○九年九月二十四日
书记员康竹
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