上诉人（原审被告）北京正德堂医药有限责任公司，住所地北京市海淀区X路X号X号楼X号。
法定代表人王某某，董事长。
委托代理人杜利安，北京市道衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京国际生物制品研究所有限公司，住所地北京市海淀区X街X号2－X层。
法定代表人唐某某，董事长。
委托代理人李鸿鹏，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
上诉人北京正德堂医药有限责任公司（以下简称正德堂公司）因与北京国际生物制品研究所有限公司（以下简称生物研究所公司）股东名册变更纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2008）海民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年7月8日受理后，依法组成由法官阴虹担任审判长，法官宁勃、郑伟华参加的合议庭,审理了本案，现已审理终结。
生物研究所公司在一审中起诉称：2004年3月31日，北京国际生物制品研究所（以下简称生物研究所）与王某某、范军等5人共同出资50万元成立了正德堂公司。生物研究所现金出资15万元，占注册资本的30％。正德堂公司于2004年3月15日向生物研究所出具出资证明书，2004年4月30日，生物研究所与正德堂公司签订协议，协议明确约定：生物研究所当时在用的5个药店的全部固定资产及医药经营部在用的全部固定资产转交正德堂公司保管并使用，自2006年5月1日有偿使用上述固定资产，使用费用另外商定。2006年10月10日，正德堂公司增资为100万元，将生物研究所股权稀释为15％。2005年11月24日，生物研究所提出改制方案。2005年12月15日由北京普丰资产评估有限公司出具（京普评报字[2005]第X号《评估报告》）得出生物研究所持有的正德堂公司15％的股权的评估值为13.4962万元。该方案于2006年9月12日由生物研究所出资人的上级主管北京实业开发总公司以京实总字[2006]X号批复同意改制方案，后经工商登记注册改制为生物研究所公司。改制后，生物研究所公司多次要求正德堂公司办理股东变更登记手续，并要求行使股东权利并就有偿使用资产进行协商，但正德堂公司始终阻止生物研究所公司依法行使股东权利，2008年1月15日，正德堂公司致函生物研究所公司，以正德堂公司其他股东对生物研究所公司享有的15％股权系接受转让，且不合法为由，明确阻止生物研究所公司行使股东权利，故生物研究所公司诉至法院，请求确认生物研究所公司股东资格，判令正德堂公司为生物研究所公司办理股东名称变更登记。
正德堂公司在一审中答辩称：生物研究所与生物研究所公司的关系并非简单更名而是改制，生物研究所原是国有独资企业，是由北京京泰实业（集团）有限公司（以下简称京泰公司）出资设立的。2006年发生增资扩股，由京泰公司与海口居里物业管理有限公司（以下简称居里公司）组成了生物研究所公司，企业性质、法定代表人、注册资金等均发生了根本性变化，应认定生物研究所公司继受生物研究所在正德堂公司的股权的方式为股权转让，这一转让破坏了公司的股权结构。因此，不同意生物研究所公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明，生物研究所成立于1994年3月15日，2003年3月3日的生物研究所章程显示：京泰公司为国家授权的生物研究所唯一上级管理部门及资产所有者，京泰公司所属的生物研究所为国家事业单位编制、企业化管理的国有独资、具有独立法人地位的经济实体，注册资本500万元，法定代表人胡建平。2006年生物研究所改制为生物研究所公司，注册资金600万元，股东由居里公司和京泰公司组成，法定代表人唐某某。2006年10月26日，工商行政管理部门出具名称变更通知，核准“北京国际生物制品研究所”名称变更为“北京国际生物制品研究所有限公司”。
正德堂公司成立于2004年3月31日，注册资本50万元，股东及出资比例为：生物研究所出资15万元，王某某出资15万元，范军出资10万元，孙玉琴出资5万元，田作安出资3万元，毛霈雯出资2万元。2005年6月29日，正德堂公司股权结构变更为：生物研究所出资15万元，田作安出资3万元、毛霈雯出资2万元，王某某出资30万元。
2005年8月26日，正德堂公司注册资本变更为100万元，股权结构变更为：生物研究所出资15万元，王某某出资40万元、田作安出资3万元、毛霈雯出资2万元、王某出资40万元。
2006年9月26日，正德堂公司股权结构变更为：生物研究所出资15万元、王某某出资45万元、王某出资40万元。
2008年3月6日，正德堂公司增资扩股，注册资本增加到300万元，股权结构相应变更为：生物研究所出资15万元、王某某出资69万元、王某出资63万元，北京世贸天阶医药科技有限公司出资153万元。
一审法院判决认定：生物研究所公司是生物研究所经公司制改造后的产物，尽管前者在企业性质、注册资本、股东构成、法定代表人等方面较之后者均发生了变化，但生物研究所改制为公司只是内部机制发生转换，并非外部主体的变更，也不存在生物研究所将权利让渡给生物研究所公司后其主体人格消亡的问题。因此，正德堂公司主张生物研究所公司改制后主体发生了变化的抗辩理由不能成立。
既然生物研究所公司与生物研究所属于同一主体，生物研究所公司当然享有生物研究所持有的正德堂公司的股权，无需通过股权转让的方式取得，因此正德堂公司关于生物研究所公司与生物研究所之间发生股权转让的主张该院不予采信，该院确认生物研究所公司为正德堂公司的股东，其出资额为15万元。根据《公司法》规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。现正德堂公司股东生物研究所的登记事项出现变更，正德堂公司应当为其办理变更登记。
该院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款之规定，判决：一、确认生物研究所公司为正德堂公司股东，出资额为十五万元。二、正德堂公司于判决生效之日起十日内为生物研究所公司办理工商变更登记。
正德堂公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其主要上诉理由为：一、一审法院未对生物研究所公司合法取得正德堂公司的股权作出认定。生物研究所公司是国企改制的产物，其存在明显瑕疵，所以，生物研究所公司取得诉争股权手段存在瑕疵。因为生物研究所公司无法提供其合法改制文件，导致生物研究所公司的股东身份无法在工商局进行登记。二、由于生物研究所公司无法提供文件证明其合法继受其在正德堂公司处所持股权，正德堂公司无义务为生物研究所公司办理相应的变更登记。上诉请求：1、撤销一审判决第一项，改判生物研究所公司并非正德堂公司股东；2、撤销一审判决第二项，改判正德堂公司无需为生物研究所公司办理工商变更登记。
生物研究所公司服从一审判决。
本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实还有双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：生物研究所公司是生物研究所经公司制改造后的产物，尽管前者在企业性质、注册资本、股东构成、法定代表人等方面较之后者均发生了变化，但生物研究所改制为公司只是内部机制发生转换，并非外部主体的变更，也不存在生物研究所将权利让渡给生物研究所公司后其主体人格消亡的问题，且生物研究所公司已在工商管理部门合法办理了变更手续。故一审法院认定生物研究所改制为生物研究所公司，主体并未发生变化并无不当。正德堂公司上诉关于生物研究所公司是国企改制的产物，其改制存在明显瑕疵的理由不能成立，本院对此不予采信。
既然生物研究所公司与生物研究所属于同一主体，生物研究所公司当然享有生物研究所持有的正德堂公司的股权，无需通过股权转让的方式取得，一审法院据此认定生物研究所公司为正德堂公司股东，并判决正德堂公司为生物研究所公司办理工商变更登记的处理亦无不当。正德堂公司上诉关于因生物研究所公司无法提供文件证明其合法继受其在正德堂公司处所持股权，正德堂公司无义务为生物研究所公司办理相应的变更登记的理由不能成立，本院对此亦不予采信。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由北京正德堂医药有限责任公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由北京正德堂医药有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长阴虹
代理审判员宁勃
代理审判员郑伟华
二○○九年九月二十二日
书记员卫华
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