原告（反诉被告）北京世纪新大地房地产开发有限公司，住所地北京市通州区X街X号。
法定代表人周某某，董事长。
委托代理人林某，男，汉族，X年X月X日出生，北京世纪新大地房地产开发有限公司项目主管，住（略）－X号。
委托代理人邵某某，男，满族，X年X月X日出生，北京世纪新大地房地产开发有限公司法律顾问，住（略）。
被告（反诉原告）中元国信信用担保有限公司，住所地北京市朝阳区X路松榆花园御景园二层。
法定代表人卓某，董事长。
委托代理人俞某某，女，汉族，X年X月X日出生，中元国信信用担保有限公司职员，住（略）。
委托代理人张伟，北京市中翔律师事务所律师。
北京世纪新大地房地产开发有限公司（以下简称世纪新大地公司）与中元国信信用担保有限公司（以下简称中元国信公司）服务合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。世纪新大地公司的委托代理人林某、邵某某，中元国信公司的委托代理人张伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
世纪新大地公司诉称：2004年12月14日，世纪新大地公司与中元国信公司签订服务合同，约定世纪新大地公司协助中元国信公司受让中国农房公司（以下简称农房公司）在农房公司与农业部机关服务局、北京市人民政府北京站地区管理处（以下简称北京站地区管理处）三方合作协议中的权利义务，使中元国信公司成为三方合作协议中的主体，取得合作协议项下北京站综合服务楼项目的合作开发权，并就中元国信公司受让农房公司的权利义务取得农业部机关服务局、北京站地区管理处的书面同意，协助中元国信公司办理北京站综合服务楼项目全部立项报批工作，协助中元国信公司通过合法方式取得该项目的土地使用权，并为北京站综合服务楼的建设提供工程管理咨询服务。中元国信公司应于其与农房公司签订转让合同后3日内给付世纪新大地公司300万元，于取得农业部机关服务局和北京站地区管理处的书面同意，并取得国务院机关事务管理局对北京站综合服务楼的批准文件后5日内给付世纪新大地公司200万元。之后世纪新大地公司协助中元国信公司与农房公司签订了转让合同，取得了农业部机关服务局和北京站地区管理处的书面同意，并取得了国务院机关事务管理局对北京站综合服务楼的批准文件，但中元国信公司未履行付款义务，故世纪新大地公司起诉要求中元国信公司给付服务费500万元。
中元国信公司辩称并反诉称：世纪新大地公司在履行服务合同中存在违约行为，包括中元国信公司受让农房公司的权利义务后，世纪新大地公司未取得农业部机关服务局和北京站地区管理处的书面同意，并取得国务院机关事务管理局关于北京站综合服务楼项目的全部相关批准文件，未使中元国信公司取得北京站综合服务楼项目的合作开发权。国务院机关事务管理局对北京站综合服务楼的批准文件要求该项目必须办理土地使用权入市交易手续，中元国信公司、农业部机关服务局、北京站地区管理处、农房公司均认为合作协议因出现国家政策调整等不可抗力因素而无法实际履行自行终止。中元国信公司不同意世纪新大地公司的诉讼请求。中元国信公司提起反诉，中元国信公司已给付世纪新大地公司服务费130万元，并为成立北京站综合服务楼项目公司支付开办费x.53元。中元国信公司与世纪新大地公司在服务合同中约定由于国家政策原因致使三方合作协议无法履行而自行终止，世纪新大地公司应将收取中元国信公司的全部款项退还中元国信公司，故中元国信公司反诉要求世纪新大地公司退还服务费130万元，并赔偿经济损失x.53元。
世纪新大地公司对中元国信公司的反诉辩称：世纪新大地公司并未违约，不同意赔偿中元国信公司的经济损失。中元国信公司主张的130万元是世纪新大地公司法定代表人周某某个人向中元国信公司的借款，不是中元国信公司给付世纪新大地公司的服务费，世纪新大地公司不同意中元国信公司关于返还130万元的反诉请求。
经审理查明：2004年7月22日，农业部机关服务局（甲方）、北京站地区管理处（乙方）与农房公司（丙方）签订北京站综合服务楼项目合作协议书，约定三方合作开发建设北京站综合服务楼项目，甲方和乙方提供各自拥有的现状建设用地，丙方负责项目开发建设并投入全部建设资金；若该项目最终建筑规模不超过2万平方米，则甲方和乙方各分得2000平方米房屋，若建筑规模超过2万平方米，除上述面积外，甲方可再分得超出部分2.8％的建筑面积，乙方可再分得超出部分2.2％的建筑面积，其余房屋归丙方所有；因法定不可抗力因素或政策变化等各方均无法抗拒的因素导致本协议无法全部或部分履行的，各方均不承担违约责任。
2004年12月14日，世纪新大地公司（甲方）与中元国信公司（乙方）签订北京站综合服务楼项目顾问咨询服务协议书，约定农房公司与农业部机关服务局、北京站地区管理处签订三方合作协议后，由于农房公司资金短缺，该项目迟迟未能启动，乙方拟受让农房公司在三方合作协议中的权利义务，作为投资商参与该项目的合作开发，甲方作为专业房地产开发公司，同意协助乙方受让农房公司在三方合作协议项下的全部权利义务即取得北京站综合服务楼项目的开发权，并在该项目建设过程中提供相关顾问咨询服务；甲方的服务内容包括：1、甲方协助乙方与农房公司就农房公司向乙方转让其在三方合作协议项下的全部权利义务事宜签署相关协议，使乙方替代农房公司成为三方合作协议的主体之一，取得三方合作协议项下北京站综合服务楼项目的合作开发权；2、甲方负责协调农业部机关服务局、北京站地区管理处的关系，确保其认可乙方的合作主体资格，并就乙方受让农房公司的权利义务取得农业部机关服务局和北京站地区管理处的书面同意；3、北京站综合服务楼项目前期立项、规划报批过程中，甲方协助乙方办理全部相关立项报批手续；4、若根据相关法律、法规及北京市政府相关土地政策，北京站综合服务楼项目土地需要办理公开出让手续时，甲方协助乙方通过合法方式取得该项目的土地使用权；5、北京站综合服务楼建设过程中，甲方为乙方提供相关工程管理咨询服务（具体服务内容双方另行签署协议）。乙方应给付甲方的服务费为：1、经过甲方的协调，乙方与农房公司就乙方受让农房公司在三方合作协议项下的全部权利义务签署相关协议后3日内，乙方给付甲方300万元；2、就乙方受让农房公司在三方合作协议项下的权利义务，取得农业部机关服务局和北京站地区管理处的书面同意，并且经过甲方的协助，北京站综合服务楼项目取得国务院机关事务管理局全部相关批准文件后5日内，乙方给付甲方200万元；3、北京站综合服务楼项目取得建设用地规划许可证和建设工程规划许可证后5日内，乙方给付甲方200万元；4、北京站综合服务楼项目取得有效的开工证后5日内，乙方给付甲方200万元；5、北京站综合服务楼项目主体结构封顶后5日内，并且该项目经核准可以对外销售【销售面积不少于批准的建设工程规划面积（仅就地上建筑部分而言）的50％】，乙方给付甲方300万元；6、北京站综合服务楼项目全部建设工程验收合格后5日内，乙方给付甲方300万元；7、甲方为乙方提供建设工程管理咨询服务，乙方按工程总承包合同价款的2.5％给付甲方咨询服务费，具体支付方式由双方另行协商；8、乙方支付上述1至6项价款均以甲方保证北京站综合服务楼项目的容积率不低于4.0为前提和先决条件。因突破规划所支出的费用由甲方承担。如果经过甲方的协调，该项目地上建筑面积超出4万平方米，则对于超出部分，乙方给予甲方一定奖励，按照每平方米50元的标准计算和支付；任何一方不得擅自单方解除本协议，否则违约方应给付对方200万元违约金，若由于国家法律、政策方面的障碍导致乙方与农业部机关服务局、北京站地区管理处的三方合作协议无法实际履行，则本协议自行终止，双方均不承担违约责任，本协议终止后，甲方应将收取的乙方的全部款项返还乙方，若由于乙方原因导致三方合作协议解除，则本协议终止，乙方无权要求甲方返还已经收取的乙方的款项，若由于甲方原因导致乙方在合理的期限（乙方与农房公司签署转让协议后30日）内无法取得北京站综合服务楼项目的合作开发权，则本协议终止履行，甲方除应退还已收取乙方的全部款项外，应给付乙方200万元违约金，违约金不足以补偿乙方损失的，甲方还应赔偿乙方因此造成的经济损失。
2004年12月14日，农房公司（甲方）与中元国信公司（乙方）签订协议书，约定甲方与农业部机关服务局、北京站地区管理处于2004年7月22日签订三方合作协议。甲方取得北京站综合服务楼项目的合作开发权，甲方将其在三方合作协议项下的全部权利义务转让给乙方，乙方同意受让，甲方负责在本协议签署后30日内就转让事宜取得农业部机关服务局、北京站地区管理处的书面同意，并交给乙方；乙方成立北京站综合服务楼项目开发公司，本协议中乙方受让的权利义务由该项目公司继受。
2005年3月24日，农业部机关服务局（甲方）、北京站地区管理处（乙方）和农房公司（丙方）签订补充协议书，约定同意中元国信公司作为投资方对北京站综合服务楼项目投资，与丙方共同承担2004年7月22日的三方合作协议中的全部投资义务，丙方与中元国信公司共同组建北京中元伟恒置业有限公司（以下简称中元伟恒公司），项目公司继受三方合作协议书及本补充协议书中丙方与中元国信公司的权利义务。
2007年4月20日，国务院机关事务管理局发给农业部《关于北京站综合服务楼用地问题的复函》，复函中同意农业部以自有用地参与北京站综合服务楼项目整体规划建设，并要求按照现行国有划拨土地开发的相关政策，该项目须办理土地使用权入市交易手续。
2005年5月19日，世纪新大地公司的法定代表人周某某向中元国信公司出具借据，内容为：今借中元国信公司100万元用于“北京站”前期立项用，还款日期为2005年8月底前。借款人世纪新大地公司周某某。周某某在借据上签字。2005年6月29日，周某某向中元国信公司出具借据，内容为：今借中元国信公司100万元，用于支付“北京站项目”咨询费。现实际收到中元国信公司60万元。借款人周某某。中元国信公司根据上述两张借据实际支付130万元。
另查，中元国信公司与农房公司作为股东于2005年6月14日成立中元伟恒公司，该公司于2008年2月21日经工商部门核准注销。
上述事实，有农业部机关服务局、北京站地区管理处与农房公司签订的北京站综合服务楼项目合作协议书及其补充协议、世纪新大地公司与中元国信公司签订的北京站综合服务楼项目顾问咨询服务协议书、农房公司与中元国信公司签订的协议书、国务院机关事务管理局发给农业部的《关于北京站综合服务楼用地问题的复函》、借据及当事人的当庭陈述在案佐证。
本院认为：世纪新大地公司与中元国信公司签订的服务合同系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。世纪新大地公司已协助中元国信公司受让了农房公司在三方合作协议中的权利义务，在三方合作协议中农业部机关服务局和北京站地区管理处是土地提供方，中元国信公司是资金提供方，三方合作建设房地产项目后通过分配房屋获得利益。这是三方合作协议中各方当事人的合同目的，而国务院机关事务管理局的文件要求农业部机关服务局提供的土地入市交易，使得中元国信公司不能通过三方合作协议约定的方式取得土地开发使用权，三方合作协议无法实际履行，按照世纪新大地公司与中元国信公司的服务合同的约定，服务合同自行终止，双方均不承担违约责任，如世纪新大地公司收取了中元国信公司服务费还应退还中元国信公司，故世纪新大地公司要求中元国信公司按照服务合同支付服务费的诉讼请求，不符合合同约定，本院不予支持。中元国信公司反诉主张世纪新大地公司违约的事由中，世纪新大地公司未就中元国信公司受让农房公司在三方合作协议中的权利义务取得农业部机关服务局和北京站地区管理处的书面同意，因农业部机关服务局、北京站地区管理处和农房公司签订的补充协议书中已明确同意中元国信公司作为三方合作协议中的投资方，并同意中元国信公司作为股东的中元伟恒公司作为项目公司，均表明农业部机关服务局和北京站地区管理处已书面同意中元国信公司受让农房公司的权利义务，故中元国信公司主张的这一事由并不成立。中元国信公司主张的世纪新大地公司未取得国务院机关事务管理局关于北京站综合服务楼项目全部相关批准文件，并使中元国信公司取得该项目的合作开发权，并非是由于世纪新大地公司的原因所致，而是由于国务院机关事务管理局的要求使得世纪新大地公司无法按照约定的方法取得相关批准文件并使中元国信公司取得合作开发权。故中元国信公司主张世纪新大地公司违约的事由并不成立，本院对中元国信公司要求世纪新大地公司支付违约金的反诉请求不予支持。中元国信公司反诉主张其已给付世纪新大地公司130万元服务费，而中元国信公司提供的证据表明该130万元是世纪新大地公司向中元国信公司的借款，而不是服务合同约定的服务费，故中元国信公司应另行解决。综上，依照有关法律规定，判决如下：
一、驳回北京世纪新大地房地产开发有限公司的诉讼请求。
二、驳回中元国信信用担保有限公司的反诉请求。
案件受理费二万三千四百元，反诉费二万三千三百九十二元，由北京世纪新大地房地产开发有限公司负担二万三千四百元（已交纳），由中元国信信用担保有限公司负担二万三千三百九十二元（已交纳）
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审判员金宏
二00九年七月十七日
书记员刘轩
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