上诉人（原审被告）季XX，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住北京市朝阳区安慧北里逸园小区X号楼X号。
委托代理人王某，男，X年X月X日出生，布依族，北京元洲装饰有限责任公司职员，住（略）。
委托代理人刘某甲，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）-X号。
被上诉人（原审原告）李某某，女，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
委托代理人刘某，北京市时代九和律师事务所律师。
委托代理人焦彦龙，北京市时代九和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘某乙，男，X年X月X日出生，无业，住（略）。
委托代理人刘某，北京市时代九和律师事务所律师。
委托代理人焦彦龙，北京市时代九和律师事务所律师。
原审被告程某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）-X号。
上诉人季XX因与被上诉人李某某、刘某乙、原审被告程某之间股权转让合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院(2009)丰民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年6月30日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官盛涵、刘某参加的合议庭，于2009年9月14日公开开庭进行了审理。上诉人季XX的委托代理人刘某甲、被上诉人李某某的委托代理人刘某、被上诉人刘某乙的委托代理人刘某到庭参加了诉讼。程某经本院合法传唤，未到庭应诉。本案现已审理终结。
李某某、刘某乙一审诉称：2007年7月26日，李某某、刘某乙与季XX、程某及案外人王某博签订《股权转让协议》。该协议约定，李某某将其持有的北京桑威万宝龙建材有限责任公司（以下简称桑威公司）30%的股权全部转让给季XX、程某和王某博，其中季风全受让20%的股权、程某受让7%的股权、王某博受让3%的股权；刘某乙将其所持有的桑威公司70%的股权全部转让给程某。根据该协议第5.3条约定，股权转让款共计145万元，其中王某博向李某某支付5万元，季XX、程某向李某某、刘某乙共同支付140万元。签订协议后，李某某、刘某乙根据协议约定履行完成股权转让所需的全部手续及工商变更，但季XX、程某并未依约履行完成相应的付款责任，至今仍有15万元股权转让款未向李某某、刘某乙支付。另依据股权转让协议10.1条之规定，若受让方未能在本协议第五条规定的期限内支付转让价款，受让方应当按照转让金额的20%向转让方支付违约金，但李某某、刘某乙仅主张6万元的违约金。李某某、刘某乙诉至法院，请求依法判令季XX、程某：1、立即支付未付股权转让款15万元；2、立即支付违约金6万元；3、诉讼费由季XX、程某承担。
季XX一审期间未到庭应诉，亦未作出答辩。
程某一审辩称：程某已经按照股权转让比例付清了，不欠李某某、刘某乙的股权转让款，按照协议约定程某承担77%，是110万元。程某不同意李某某、刘某乙的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2007年7月26日，转让方李某某、刘某乙与受让方程某、季XX、王某博签订《股权转让协议》，约定：刘某乙总计持有桑威公司70%的股权，李某某总计持有桑威公司30%的股权。刘某乙同意向程某转让其持有的桑威公司的全部股权，李某某同意向程某转让桑威公司7%的股份，向季XX转让20%的股权，向王某博转让3%的股权；本次股权转让价款总计145万元人民币，程某和季XX于本协议签订之日起三日内支付刘某乙和李某某首期款120万元（其中程某已于2007年7月16日向刘某乙支付了首期转让价款80万元），余款20万元于工商变更手续全部办理完毕之日起一周内支付；王某博应于本协议签订之日起三日内支付李某某转让价款5万元；若受让方未能在本协议规定的期限内支付转让价款，受让方应当按照转让金额的20%向转让方支付违约金，否则转让方可以单方面中止履行协议并有权收回公司的经营权。
同日，桑威公司章程某明：公司由程某、季XX、王某博三人共同出资设立，公司注册资本300万元人民币，其中程某货币出资231万元，季XX货币出资60万元，王某博货币出资9万元。同日，移交人王某博（代）、刘某乙、接交人程某、季XX、王某博签订《股权变更交接清单》，约定：根据新老股东2007年7月26日签署的《股权转让协议》，王某博代表刘某乙、李某某向新股东的代表程某办理《股权转让协议》第八条约定的交接手续；截止到《股权转让协议》时，王某博已经向程某完成了《股权转让协议》第八条中8.1、8.2、8.3项下所约定的全部工作的交接。
上述股权转让协议履行过程某，王某博已支付5万元，程某已支付110万元，季XX已支付15万元。
一审法院认为：根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利。本案中，季XX经法院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。李某某、刘某乙与程某、季XX、王某博签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，当事人应按照合同的约定履行各自的义务。王某博支付5万元股权转让款及刘某乙、李某某办理交接手续的行为，是对合同义务的全面履行。程某、季XX未在桑威公司工商变更手续办理完毕之日起一周内支付全部股权转让款的行为，系对合同义务的违反，构成违约。根据《中华人民共和国民法通则》第八十六条的规定，债务人为二人以上的，按照确定的份额分担义务；根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条的规定，债务人一方为两人以上的，依据法律规定或当事人的约定，负有连带义务的每个债务人都负有清偿全部债务的义务。本案中，股权转让协议并未约定程某、季XX承担股权转让款140万元的具体份额，明确约定由程某和季XX在协议签订之日起三日内支付首期款120万元、工商变更手续全部办理完毕之日起一周内支付余款20万元。因此，程某、季XX应对剩余15万元的股权转让款承担连带责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款的规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金。因此，刘某乙、李某某依据协议约定，要求程某、季XX支付6万元违约金的请求，法院予以支持。季XX未出庭应诉不影响法院依法裁判。综上，法院根据现有证据及查明的事实，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民法通则》第八十六条、第八十七条的规定，判决如下：一、程某、季XX于本判决生效之日起十日内给付李某某、刘某乙股权转让款十五万元；二、程某、季XX于本判决生效之日起十日内向李某某、刘某乙支付违约金六万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
季XX不服一审法院上述判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、一审期间，季XX并未经合法传唤，一审法院程某违法。二、桑威公司偷逃税款，涉嫌刑事犯罪。桑威公司的产品质量不合格，李某某、刘某乙已经构成欺诈，违反了我国合同法以及《股权转让协议》的规定。第三，季XX、程某曾于2008年2月支付股权转让款6万元，原审判决遗漏该事实。季XX请求二审法院：1、撤销原审判决，解除本案所涉的《股权转让协议书》；2、判令李某某、刘某乙返还股权转让款15万元及相应利息损失1万元；3、判令李某某、刘某乙支付违约金29万元；4、本案诉讼费用由李某某、刘某乙承担。
李某某、刘某乙服从一审法院上述判决，请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。
程某经本院合法传唤未到庭应诉。
本院二审期间依法补充查明：双方在股权转让合同中约定，转让方刘某乙和李某某共同指定收受转让款的帐号为x，户名：王某博。2008年2月，桑威公司向该专用帐户内转入6万元，季XX主张该款系程某、季XX依据股权转让协议支付的股权转让款。李某某、刘某乙认可收到该6万元，但主张该款系王某博与桑威公司之间的款项往来，并非股权转让款，该款至今仍未归还桑威公司。
另查明：本案的股权转让协议第6.8条约定：“桑威公司自本协议签署日前，不存在违法或犯罪行为，未受到有关主管部门或有关机关的行政处罚，否则由此引发的后果由转让方承担。”股权转让协议第10.2条约定：“转让协议生效后，如下情势发生，视为转让方违约：1、转让方在协议规定的期限内不配合受让方办理工商、银行、税务等变更登记手续；2、转让方存在未向受让方披漏的非正常生产经营产生的重大债权债务；3、转让方移交的资产、债权、债务等与协议约定的明细资料等严重不符。”
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
以上事实，有股权转让协议、桑威公司章程、股权变更交接清单及当事人的陈述意见等证据材料在案佐证。
本院认为：双方当事人之间签订的股权转让协议合法有效，双方均应严格履行合同义务。季XX经一审法院合法传唤未到庭应诉，在此情况下，一审法院对本案进行审理，程某并无不当。季XX主张李某某、刘某乙在股权转让时隐瞒桑威公司偷逃税款等违法情况，已经构成违约，故本案中的股权转让协议应予解除，李某某、刘某乙应承担违约责任。因双方在股权转让协议中约定的“转让方违约”的内容并未包含上述情况，且双方已经约定因上述情况引起的后果由李某某、刘某乙自行承担，故季XX的该项上述主张不能成立。季XX主张其与程某曾于2008年2月另行支付过6万元的股权转让款，虽然该款转入协议约定的专用账户中，但该款系由桑威公司支付，季XX不能证明桑威公司同意替股东支付股权转让款，依据现有证据，该6万元不能认定为季XX、程某的股权转让款。综上，季XX的上诉主张均不成立，本院不予支持；一审法院判决处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二千二百二十五元，由程某、季XX负担（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）。
二审案件受理费四千四百五十元，由季XX负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长钱丽红
审判员盛涵
代理审判员刘某
二〇〇九年九月二十五日
书记员王某
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
