上诉人（原审原告）北京中企华联网络科技有限公司，住所地北京市西城区X巷X号X号楼X室（德胜园区）。
法定代表人李某甲，董事长。
委托代理人郭江丽，北京中企华联网络科技有限公司法律顾问。
委托代理人李某乙，北京中企华联网络科技有限公司职员。
被上诉人（原审被告）北京中企国信征信有限公司，住所地北京市密云县X镇东门外X楼X。
法定代表人陆某，经理。
委托代理人宋福义，北京中企国信征信有限公司法律顾问。
上诉人北京中企华联网络科技有限公司（下称华联公司）因与被上诉人北京中企国信征信有限公司（下称国信公司）合作合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年6月22日受理后，依法组成由法官陈红建担任审判长，法官李某、种仁辉参加的合议庭审理了本案，现已审理终结。
华联公司在原审中诉称：2006年7月18日，国信公司与华联公司签订《合作协议》，约定双方联合开展中国企业信用评价、提高企业信用意识、加强企业信用建设等方面工作等等。协议签订后不到1个月，国信公司无理提出变更协议主要内容增加费用，华联公司考虑到协议签订后已发展业务队伍，无奈于2006年9月28日签订了《补充协议》。协议签订后，国信公司于2006年10月底口头通知华联公司解除合同，后于2006年11月3日在中国企业评价协会网站上声明双方解除合同。合同解除后，国信公司拒不退还华联公司已经交付的x元保证金。因多次催要未果，华联公司诉至法院，要求国信公司退还保证金x元并支付公证服务费1000元，同时要求国信公司承担本案诉讼费用。
华联公司为支持其的诉讼请求，向原审法院提交了以下证据：1、《合作协议书》及《补充协议》；2、收据；3、公证书及公证费发票；4、支付凭证。
国信公司在原申中辩称：合同约定了保证金，由于发现华联公司有违规行为，为强化履约意识，《补充协议》特意增大了保证金额，约定总额x元，实际交付x元。保证金的性质属于合同保证，作用是保证完全履行合同，保证按照合同约定的条件和数量指标条款履行合同。根据《补充协议》的约定，华联公司有损害国信公司和中国企业评价协会名誉以及企业信用评价工作的行为，国信公司有权终止协议；华联公司发展的客户统一与国信公司签订评价合同，并统一由国信公司收取费用及开具发票；参评企业根据注册资金的不同，还有相应的收费标准。但是，华联公司在发展客户的过程中，私自收取费用，并擅自以中国企业评价协会的名义对外发布信函，要求参评企业向其私立帐户汇付评价费用。华联公司的违规行为，严重损害了国信公司与中国企业评价协会的名誉以及企业信用评价工作，违反了双方的约定。在此情况下，国信公司应中国企业评价协会的要求，于2006年11月决定终止与华联公司的合同，将该决定先口头通知了华联公司，后由中国企业评价协会在网站上正式公告，华联公司表示接受终止合同的决定。华联公司交付了保证金，却严重违约致使合同终止，华联公司的违约与其客户数量指标落空存在必然的因果关系。综上，国信公司不同意华联公司的诉讼请求。
国信公司为支持其的答辩意见，向原审法院提交了以下证据：1、《关于中国企业评价协会即企业信用评价的相关介绍说明》、《关于开展全国企业信用评价建立中国企业联合征信平台的通知》（复印件）；2、《企业信用评价合同书》2份；3、山东华安房地产集团有限责任公司与国信公司签订的《企业信用评价合同书》；4、举报材料（复印件）、通知；5、律师函。
经原审法院庭审质证，国信公司对于华联公司提交的证据1、证据2不持异议，本院对于上述证据予以确认。国信公司对华联公司提交的证据3提出，真实性无异议，但发出声明的前提是华联公司存在违约行为；对于证据4，国信公司提出，真实性无异议，但该证据可以证明华联公司存在违约行为。对于证据3、证据4，本院认为，根据国信公司所提交的证据，可以证明在合同履行过程中，华联公司存在违约行为，因此对于证据3、证据4的真实性以及合法性本院予以确认，但对于华联公司的证明目的不予确认。
经原审法院庭审质证，华联公司对于国信公司提交的证据1真实性无异议，对于《关于中国企业评价协会即企业信用评价的相关介绍说明》提出，该证据并非双方之间的收费标准，对于《关于开展全国企业信用评价建立中国企业联合征信平台的通知》（复印件），提出与本案无关。对于国信公司提交的证据2，华联公司提出与国信公司签订合同的相对方并非华联公司，因此无法确定合同的真实性。对于证据3，华联公司对真实性不持异议，但提出该合同相应的费用已经打入国信公司帐号，但国信公司并未将应得的费用返还给华联公司。对于证据4，华联公司对于真实性无异议，但提出不能证明华联公司存在违约行为，且与本案无关。对于证据5，华联公司对真实性不持异议，但提出国信公司无权扣留保证金。对于国信公司提交的证据，因华联公司对于证据2以外的证据真实性均无异议，因此，原审法院对于证据1、3、4、5的真实性予以确认，对于合法性亦予以确认；对于证据2，因华联公司没有提供相反的证据，因此对于证据2的真实性、合法性予以确认。同时，国信公司提交的证据可以证明华联公司在履行合同的过程中存在相应的违约行为，因此原审法院对于国信公司提交证据的证明目的予以确认。
原审法院根据上述认证查明：2006年7月18日，国信公司与华联公司签订《合作协议》，约定双方联合开展中国企业信用评价、提高企业信用意识、加强企业信用建设等方面工作达成并签订以下共同遵守的协议条款：国信公司为华联公司提供规范的工作资料和服务体系，并保证其真实性和合法性，国信公司在合理的范围内应全力支持配合华联公司的业务拓展，在管理和政策方面给予华联公司有利的支持，国信公司应赋予华联公司具备开展系列工作的合法身份；国信公司负责对企业客户的信用等级评价报告、证书、牌匾制作及邮寄；国信公司根据华联公司掌握的信用评价的市场需求，针对企业的不同情况，不同的客户群体适当调整文件的格式和内容，华联公司拟订调整后的文件需经国信公司审定后方可定案；华联公司全权负责全国的市场开拓与客户服务，在业务中保证向客户提供良好的服务，极力维护国信公司的声誉；华联公司充分了解并理解国信公司提供的有关企业信用评价的工作资料，按照国信公司制定的标准体系进行工作；双方合作后，国信公司及中国企业评价协会成为“中国信用企业网”的上级主管部门，“中国信用企业网”可为接受评价服务的企业提供后续的延伸服务；华联公司根据市场规律和企业实际情况同国信公司一起制定服务资费标准；华联公司承诺到2006年12月31日之前完成200家用户的企业信用评价销售工作，2007年1月1日至2007年12月31日，完成400家用户的企业信用评价销售工作，2008年1月1日至2008年12月31日，完成600家用户的企业信用评价销售工作；国信公司每为华联公司发展的用户进行一次企业信用评价，华联公司向国信公司缴纳评审费5000元人民币；华联公司直接向客户收取企业信用评价费用，并负责开具发票与承担税率；华联公司向国信公司支付保证金x元人民币，华联公司完成承诺销售额的80％，该保证金可计入华联公司向国信公司交纳的评审费用当中，若华联公司未能完成承诺销售额80％，则国信公司有权扣留保证金，保证金不计入华联公司向国信公司交纳的评审费当中，华联公司自本协议签订之日起十日内向国信公司支付5万元人民币，8月30日前再支付5万元人民币；如任何一方违反本协议的任何条款，应为其违约行为负赔偿责任，违约方须向守约方支付违约金，同时另一方有权终止合同，并由违约方承担相应的责任；合作期限3年，双方若无任何违约行为则协议继续有效等等。2006年9月28日，双方在原《合作协议》基础之上签订《补充协议》，约定：国信公司有权对华联公司的组织推荐工作进行监督指导，华联公司应按照国信公司同意市场部署开展工作，若华联公司在组织推荐过程中出现损害国信公司和中国企业评价协会名誉以及企业信用评价工作的行为，国信公司有权终止本协议；国信公司全力支持配合华联公司工作，并做好各类客户的咨询解答、来访接待工作，以利于华联公司工作顺利开展，华联公司发展的客户统一与国信公司签署评价合同，并由国信公司统一收取费用交开具发票；华联公司承诺在2006年12月31日前发展110家企业参加中国企业评价协会开展的企业信用评价，国信公司承诺将上述评审费用中50％支付给华联公司，作为华联公司为企业提供信用评价咨询服务工作经费；华联公司在本协议签署两日内向国信公司补交保证金x元人民币等等。同日，国信公司向华联公司开具收据，确认华联公司已通过现金及支票的方式交纳了人民币x元。
2006年9月29日、2006年11月6日、2006年11月8日，国信公司分别与华联公司发展的山东华安房地产集团有限责任公司、江苏新长江实业集团公司、安徽江淮电缆集团有限公司签订了《企业信用评价合同书》，除安徽江淮电缆集团有限公司的评审费用为x元外，其余的评审费用均为x元。其中，山东华安房地产集团有限责任公司的评审费用支付给国信公司，江苏新长江实业集团公司、安徽江淮电缆集团有限公司的评审费用支付给华联公司。庭审中，华联公司提供了银行支付系统专用凭证，用以证明江苏新长江实业集团公司的评审费用已经于2006年8月18日支付给华联公司。华联公司除江苏新长江实业集团公司、安徽江淮电缆集团有限公司外，还收取了无锡圣马科技有限公司x元评审费、北汽福田汽车股份有限公司的x元评审费。
国信公司认为华联公司存在私立帐户、私自收取费用等违规行为，决定终止双方之间的合同，并口头通知了华联公司。2006年11月3日，国信公司在中国企业评价协会网站上发出声明，表示从即日起，华联公司不得以中国企业评价协会名义从事任何有关企业信用评价相关业务的咨询服务工作，该机构开展的信用评价或向企业收取费用的行为与中国企业评价协会无关。
在合同履行过程中，华联公司曾向参评企业发出《关于中国企业评价协会即企业信用评价的相关介绍说明》，注明了相关的收费标准。在该说明的联系方式中，标明地址为北京市海淀区X路X号，电话为010-x、x（亦为传真），联系人为郭涵、李某，电子信箱为x＠x.com。
四川永隆实业有限公司曾经向中国企业评价协会递交了在参加企业评价过程中收到的部分材料，向中国企业评价协会进行核实。在该材料中，标明邮寄的地址为北京市海淀区X路X号X号楼X室，收件人为郑艳，收款户名为北京融智文化发展有限公司（以下简称融智公司），联系电话为010-x、x（亦为传真），联系人为徐宁、耿敏，电子信箱为xypj＠x.com。
2006年11月14日，中国企业评价协会致函国信公司，表示华联公司在发展客户过程中存在违规行为，为信用工作的开展造成不良的影响，中国企业评价协会曾建议国信公司考虑与华联公司解除合同的必要性。在函件中，中国企业评价协会还表示将收到的举报材料传真给国信公司，希望国信公司予以重视。2008年10月17日，华联公司对国信公司发出的上述声明申请北京市中信公证处进行证据保全，并交纳了公证费1000元。
原审法院认为：华联公司与国信公司签订的《合作协议》及《补充协议》，系双方当事人的真实意思表示，其内容不违背国家相关法律法规的强制性规定，合法有效。在华联公司向参评企业发出的《关于中国企业评价协会及企业信用评价的相关介绍说明》中，注明了收费的标准，而华联公司在实际向各参评企业收费时，收费的标准并不统一。在双方签订的《补充协议》中约定，华联公司发展的客户统一与国信公司签署评价合同，并由国信公司统一收取费用。但是在合同实际履行过程中，曾有参评企业收到信函，要求参评企业将相关费用支付给融智公司，而该信函的收件地址与华联公司向参评企业发出的《关于中国企业评价协会及企业信用评价的相关介绍说明》中注明的地址基本相同，电话及传真号码完全一致，通过上述文件，可以证明华联公司在履行合同的过程中，存在要求参评企业向华联公司指定帐号支付费用的行为。而华联公司指定的帐号，并非国信公司的帐号，因此华联公司的行为违反了双方在《补充协议》中的相关约定。可见，在合同履行过程中，华联公司存在违约的故意。华联公司的行为，导致国信公司不能实现签订合同的目的，因此，国信公司有权解除双方签订的《合作协议书》以及《补充协议》。在国信公司关于解除双方相关协议的通知到达华联公司时，双方签订的《合作协议书》以及《补充协议》即已解除。因华联公司的违约行为导致双方合同解除，华联公司未能完成相应的发展企业数额。在此情形下，国信公司拒绝退还华联公司所交纳的保证金，有充分的事实及法律依据。现华联公司要求国信公司退还保证金、并要求国信公司支付公正服务费的诉讼请求，依据不足，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回北京中企华联网络科技有限公司的诉讼请求。
华联公司不服原审法院判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：华联公司所交的10万元保证金系在约定的时间内完成一定的销售额才支付的保证金，并非合同的保证金。如果合同约定了保证金的性质是违约金则不予退还，事实是未约定保证金的性质，而是订金的性质，现双方无法继续履行合同，国信公司必然要退回保证金。原审法院对华联公司提出的证据未能认真分析、判断，草率结案，损害了华联公司的利益。请求：1、撤销北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第x号民事判决；2、判令国信公司返还保证金10万元；3、公证费1000元由国信公司承担；4、本案诉讼费由国信公司承担。
国信公司服从原审法院判决，其针对华联公司的上诉理由答辩称：华联公司的上诉理由不是建立在事实和证据之上的，是其单方面的推测，因华联公司的事实理由不能成立。原审法院对事实和证据的认定是客观的，适用法律正确。请求二审法院维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：华联公司与国信公司签订的《合作协议》及《补充协议》，系双方当事人的真实意思表示，其内容不违背国家相关法律法规的强制性规定，合法有效。华联公司在履行合同的过程中存在违约行为，并且因华联公司的违约行为导致双方合同解除。虽然华联公司所交的10万元保证金系约束华联公司在合同履行过程中约定的时间内完成一定销售额所支付的保证金，但由于华联公司的违约行为使合同不能继续履行，因而导致华联公司客观上未能完成相应的发展企业数额，其责任应在于华联公司。因此，国信公司以华联公司未在约定时间内完成一定的销售额拒绝退还华联公司所交纳的保证金，理由充分，本院予以支持。华联公司的上诉理由，因无事实依据和法律依据，本院不予采信。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二千三百二十元，由北京中企华联网络科技有限公司负担（已交纳）；二审案件受理费二千三百二十元，由北京中企华联网络科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长陈红建
审判员李某
审判员种仁辉
二ＯＯ九年十月十日
书记员王静
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