上诉人（原审被告）：郑州市黄河农场。住所地：郑州市中牟县X乡耿士屯。
法定代表人：马某某，该农场场长。
委托代理人：周某某，该农场副场长。
委托代理人：张文明，河南良仁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：河南豫泰农业发展有限公司。住所地：郑州市X街X号院。
法定代表人：徐某某，该公司董事长。
委托代理人：王磊，河南中豫律师事务所律师。
上诉人郑州市黄河农场（以下简称黄河农场）与被上诉人河南豫泰农业发展有限公司（以下简称豫泰公司）借款合同纠纷一案，郑州市中级人民法院于2006年8月9日作出（2005）郑民四初字第X号民事判决，豫泰公司不服，向本院提起上诉。本院于2007年4月11日作出（2006）豫法民二终字第X号民事裁定，撤销原判，将本案发回原审法院重审。原审法院重审后于2008年11月3日作出（2007）郑民四初字第X号民事判决，黄河农场不服，向本院提起上诉。本院于2009年1月8日受理本案后，依法组成合议庭，于2009年3月17日公开开庭审理了本案，上诉人黄河农场的委托代理人周某某、张文明，被上诉人豫泰公司的委托代理人王磊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：1、自1992年开始至1996年，郑州市国营黄河酒厂（以下简称黄河酒厂）、郑州市国营黄河鸡场（以下简称黄河鸡场）陆续与中国农业银行河南省中牟县支行（以下简称农行中牟支行）分别签订一系列借款合同，农行中牟支行向黄河酒厂、黄河鸡场发放贷款。其中，黄河酒厂共计向农行中牟支行借款11笔，黄河鸡场共计向农行中牟县支行借款10笔。黄河酒厂、黄河鸡场在借款到期后，陆续偿付部分借款及利息，尚余部分借款及利息未予偿还。黄河酒厂是黄河鸡场下属不具备法人资格的企业，后被撤销，其债权债务由黄河鸡场承担。
2000年5月25日，农行中牟支行与黄河鸡场、中国长城资产管理公司郑州办事处（以下简称长城公司）签订《债权转移确认通知书》一份，约定：黄河鸡场（该笔债务系原黄河酒厂债务）欠农行中牟支行借款本息合计69.1147万元，其中本金40.03万元，利息29.0847万元，农行中牟支行将上述债权转让给长城公司。黄河鸡场对农行中牟支行与长城公司本金及利息69.1147万元债权转移事项不持任何异议。三方均在该《债权转移确认通知书》上签章认可。
2000年5月26日，农行中牟支行与黄河鸡场、长城公司签订《债权转移确认通知书》一份，约定：黄河鸡场欠农行中牟支行借款本息合计482.7万元，其中本金282.3万元，利息200.4万元，农行中牟支行将上述债权转让给长城公司。黄河鸡场对农行中牟支行与长城公司本金及利息482.7万元债权转移事项不持任何异议。三方均在该《债权转移确认通知书》上签章认可。
2001年9月5日、2003年9月5日，中国农业银行河南省分行（以下简称农行河南省分行）与长城公司在《河南法制报》上发布债权转让暨催收公告，对原黄河酒厂拖欠的上述借款本息69.1147万元债权转让事宜予以公告并进行催收。2001年9月7日、2003年9月3日，农行河南省分行与长城公司在《河南法制报》上发布债权转让暨催收公告，对黄河鸡场拖欠的上述借款本息482.7万元债权转事宜予以公告并进行催收。但黄河鸡场一直未向长城公司履行还款义务。
2、2004年8月13日，黄河鸡场变更名称为黄河农场。
3、2004年12月、2005年元月，河南省清风拍卖行有限公司（以下简称清风拍卖行）接受长城公司委托，在《河南商报》上两次发布拍卖公告，对原黄河酒厂等两户企业债权共计760.43万元进行公开拍卖。豫泰公司参加竞买，最终以27.2万元取得拍卖标的，并向清风拍卖行支付佣金x元。2005年元月11日，豫泰公司与清风拍卖行签订拍卖成交确认书。2005年元月18日，豫泰公司与长城公司签订债权转让协议，转让标的为长城公司持有的原黄河酒厂、黄河鸡场两户借款本息合计760.43万元的贷款债权及从权利，其中本金322.33万元、利息229.48万元及孳生利息208.61万元（计算至2004年11月15日，以下简称截止日）。2005年7月25日，豫泰公司作为上述760.43万元债权的受让人向原审法院起诉，要求黄河农场偿还债务760.43万元。
4、诉讼中，豫泰公司于2006年5月22日向原审法院提交由长城公司签发的告知黄河农场债权转让事宜的特快专递复印件，但没有黄河农场的签名。2006年6月12日，长城公司、豫泰公司共同在《今日安报》上刊登债权转让公告，内容为长城公司已将其拥有的黄河酒厂债权96.x万元（利息算至2004年11月15日）、黄河鸡场债权663.x万元（利息算至2004年11月15日）转让给豫泰公司，望债务人向豫泰公司清偿债务。诉讼中，原审法院主持黄河农场和豫泰公司双方就黄河农场拖欠的借款本金和利息进行核对，黄河农场对原黄河酒厂尚欠借款本金40.03万元、原黄河鸡场尚欠借款本金282.3万元的事实没有异议。
原审法院认为：黄河酒厂、黄河鸡场与农行中牟支行之间借款事实清楚。黄河酒厂、黄河鸡场在借款到期后均未能按照约定偿还全部借款及利息。黄河酒厂撤销后，其债务由黄河鸡场负担。根据2005年5月25日和5月26日农行中牟支行与黄河鸡场、长城公司签订的两份《债权转移确认通知书》，农行中牟支行将黄河鸡场拖欠的两笔借款本息69.1147万元和482.7万元的债权转让给了长城公司，黄河鸡场对该两笔债权转移不持异议，债权转让有效，黄河鸡场应向长城公司履行义务。2005年豫泰公司通过公开拍卖的方式取得上述两笔债权共计760.43万元，长城公司和豫泰公司还签订了债权转让协议，黄河农场应向豫泰公司履行还款义务。豫泰公司的诉讼请求事实清楚，证据充分，予以支持。黄河农场辩称豫泰公司主张权利主体不适格和已超过诉讼时效期间，原审法院认为，长城公司就上述两笔债权最后向黄河农场进行催收分别是2003年9月5日和2003年9月3日，豫泰公司受让债权后于2005年7月27日起诉，并未超过法律规定的诉讼时效期间。虽然长城公司转让债权给豫泰公司后未及时通知黄河农场，尚不能对黄河农场生效，但在诉讼过程中，长城公司和豫泰公司在《今日安报》上将债权转让的事实予以公告，应当视为长城公司已履行了债权转让的通知义务，该债权转让对黄河农场生效，故豫泰公司有权作为本案原告向黄河农场主张权利。黄河农场辩称其仅拖欠银行借款本金322万余元，债权转让也仅仅是借款本金不包含利息，原审法院认为，因本案中转让的两笔债权均系银行借款，长城公司从农行中牟支行受让的债权中包含了借款本金和利息，黄河鸡场在《债权转移确认通知书》中也予以认可。长城公司作为国家金融资产管理公司，在从农行中牟支行受让债权后，有权要求黄河农场偿付拖欠的借款本金和利息，并在黄河农场尚未还清借款之前继续计算欠款利息。豫泰公司通过参加公开拍卖的方式，从长城公司受让债权760.43万元，其受让的债权本身是合法真实的。黄河农场辩称本案涉及的债权拍卖违法，未提供证据，不予认定。综上，黄河农场的答辩理由不成立，不予支持。原审法院依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百三十五条之规定，经该院审判委员会研究决定，判决：黄河农场于判决生效后十日内支付豫泰公司借款本息共计760.43万元。案件受理费x元，由黄河农场负担。
黄河农场上诉称：一、债权数额问题。长城公司持有黄河农场的债权是322万元，不包括利息。农行中牟支行的多次《逾期贷款催收通知》，和长城公司2004年12月10日的《债权价值分析项目审核表》确认的其收购金额不包括利息，只有本金322.33万元。河南大华会计师事务所评估是依据长城公司收购债权322.33万元作出的折扣现值26.46万元，同样是没有计算利息得出的结果。
二、本案债权转让存在虚假评估和假拍卖问题，债权转让无效。黄河农场有土地4500余亩，房屋521间，而河南大华会计师事务所与长城公司不进行调查，为达到违法低价处置的目的，豫泰公司与各方恶意串通，据黄河农场落实评估仅有4亩土地和12间房屋，得出的评估变现价值26.46万元。黄河农场申请调取评估报告。在长城公司转让过程中，为使拍卖尽量达到不透明，豫泰公司、长城公司、清风拍卖行趁黄河农场领导出差期间，突然在2005年1月12日的《河南商报》第九版刊登处置拍卖公告，第九版当时只在郑州市发行，不在郊县、农村发行，地处中牟县X镇的黄河农场根本就看不到该报。本案债权是应当由黄河农场回购解决的债权，现豫泰公司、长城公司、评估机构、拍卖行各方在每一个环节都是秘密进行，虚假评估、假拍卖，恶意串通，这种损害他人利益的行为是无效的。黄河农场给长城公司留有电话，地址没有变动，长城公司在处置该资产不告知黄河农场，恶意串通明显。
三、追加长城公司为第三人问题。由于该债权是长城公司的债权，也正是其非法处置造成的纠纷，只有长城公司参加诉讼才能查明事实，应当追加长城公司为本案第三人。
四、该债权诉讼时效问题。2000年5月25日农行中牟支行将该债权转让给长城公司。长城公司分别在2001年9月1日和2003年9月1日在《河南法制报》发布债权催收公告，所以该债权对长城公司的诉讼时效期间到2005年9月2日截止。但直到2006年6月12日长城公司与豫泰公司才在《今日安报》上发布债权转让公告，在此之前长城公司没有向黄河农场催收过。虽豫泰公司在2005年7月15日起诉法院，因当时的债权人是长城公司而不是豫泰公司，不产生时效中断，所以本案债权已经超过了诉讼时效。
五、根据国家政策，应通过处置银行的不良资产推动国有企业的改革，使其摆脱困境。法院处理此类案件也都是从有利于债务人方面，从公平原则处理。黄河农场是国有老企业，职工及家属3000多人的生存是靠种地，黄河农场负债近亿元，现在豫泰公司以27.2万元非法购得760.43万元的债务要求兑现，既不公平也不现实，同时与国家的政策相违背。
黄河农场请求确认本案债权转让行为无效，确认本案债权已超过诉讼时效，驳回豫泰公司的诉讼请求。
豫泰公司答辩称：豫泰公司通过拍卖程序取得债权合法，债权数额准确，不存在假评估、假拍卖、恶意串通，长城公司有权处理自己的债权。本案债权未超过诉讼时效，也无须追加长城公司为第三人。豫泰公司请求驳回上诉，维持原判。
根据双方的诉辩意见，本院确定本案的争议焦点是：1、本案应否追加长城公司为第三人；2、豫泰公司主张债权的效力问题、债权数额及诉讼时效。
本院经审理查明事实与原审查明事实相同。
本院认为：关于豫泰公司主张债权的效力和本案应否追加长城公司为第三人问题，黄河农场原审中已以本案债权转让合同无效为由进行抗辩，但无证据证明其主张成立，豫泰公司通过公开拍卖程序取得本案债权，应认定豫泰公司取得债权合法。黄河农场申请本院从长城公司调取本案债权的评估报告，理由不足，本院不予支持。因豫泰公司取得债权合法有效，本案也无须追加长城公司为第三人。
关于本案债权数额问题，本案两次债权转让均载明转让债权的本息，并载明数额，黄河农场称豫泰公司收购的债权不包括利息，理由不能成立，本院不予支持。
关于豫泰公司主张债权是否超过诉讼时效问题，长城公司分别在2003年9月5日和2003年9月3日在《河南法制报》发布债权催收公告，之前诉讼时效连续，之后豫泰公司在2005年7月27日起诉，虽豫泰公司起诉时本案债权转让未通知黄河农场，但豫泰公司已经取得本案债权，应认定豫泰公司起诉未过诉讼时效。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费x元，由郑州市黄河农场负担。
本判决为终审判决。
审判长赵爱武
审判员周某斌
代理审判员原永杰
二○○九年六月二日
书记员刘文杰
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