浙江省丽水市X区人民法院
民事判决书
（2003）莲民初字第X号
原告梅某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
原告刘某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
两原告委托代理人（特别授权）汤丽骏、蒋鹂，浙江浙丽律师事务所律师。
被告丽水瓯江中学，住所地丽水市X路市交警大队东侧（接官亭）。
法定代表人郑某，董事长。
委托代理人（特别授权）吴汝锋，浙江浙丽律师事务所律师。
原告梅某、刘某与被告丽水瓯江中学返还定金纠纷一案，原告于2003年5月8日向本院起诉，本院同日受理后，依法由审判员蒋乐仁独任审判，于2003年5月30日公开开庭进行了审理。原告梅某、刘某及其委托代理人汤丽骏、蒋鹂，被告丽水瓯江中学法定代表人郑某及其委托代理人吴汝锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告梅某、刘某诉称，2002年7月至8月间，原告与被告多次磋商，就瓯江中学整体转让给原告达成了共识，并于2002年8月21日签订了瓯江中学整体转让的《意向书》，就转让金额、交接时间等细节达成了意向，其中约定由原告向被告支付定金（略）元以担保以后的转让。签订了《意向书》后，原告为表示诚意于当天支付被告定金（略）元。之后，原告为了以后的转让交接，筹集资金，同时开始着手各年级的招生工作。正当原告紧锣密鼓的筹备办学事宜时，原告于2002年9月11日收到瓯江中学股东之一叶连武先生的声明，声明称叶连武拥有瓯江中学产权13%的投资份额，如学校对外转让在同等条件下有优先购买权。原告看后才恍然大悟，原来被告隐瞒了叶连武对产权的共有权与原告恶意磋商。事情公开后，原告与被告无法就瓯江中学整体转让事宜继续合作。原告为了最大可能地减少损失，只好停止招收学生，并对已招收的学生作了必要的安置。其中丽杭输送的高二学生25名只好安排在被告处就读。而其他班级的学生由于没有校舍，原告只能在外面租房安排就读。鉴于以上事实，被告违背诚信的行为严重侵害了原告的合法权益。为此，请求判令被告双倍返还定金（略）元和赔偿原告损失（略）元。
被告瓯江中学辩称，根据国务院颁布的《社会力量办学条例》的规定，教育机构在存续期间不得转让，改变名称、性某、层次等应当报审批机关批准。本案所涉《意向书》由于违反了法律法规的强制性某定，又未经教育主管部门批准，该《意向书》无效。其次，该《意向书》因签订主体对标的无独立的处分权，未经共同权利人同意处分而无效。再之，《意向书》第五条约定，转让的具体事项以今后正式协议签订生效后为准。正式合同不存在，基于该合同违约的诉讼请求自然无从谈起了。另外，被告方部分股东在与原告商谈时，多次向其讲明了叶连武的事情始末，根本不存在恶意磋商的行为。丽杭中学的25名学生系被告依照与丽杭中学签订的协议，由丽杭中学直接转送到被告处就学。原告梅某利用自己系南明旅游学校校长的便利，以南明旅游学校名义收取了该25名学生的学杂费，造成了该25名学生在被告处就学，但学杂费等费用却被原告收取的现状。综上所述，原告的诉讼请求无事实依据，请求法院依法驳回。
经审理本院认定，2002年8月21日，原告梅某等（乙方）与丽水瓯江中学董事会（甲方）代表郑某签订了《意向书》。《意向书》就丽水瓯江中学办学投资者变更的有关事项达成了如下约定：“甲方同意将瓯江中学产权和经营权整体转让给乙方，转让费为人民币388万元；乙方先支付甲方转让定金16万元，其余转让金于2002年9月15日前全部付清；在转让金全部付清前的过渡时期中，甲方不得违约将学校转让给他方，否则赔偿乙方加倍的定金款，乙方不得违约擅自不接收瓯江中学的转让，否则乙方所付定金归甲方所有；转让具体事项以今后正式协议签订后为准。”等其他相关事宜的具体内容。《意向书》签订后当日，梅某等人即向郑某等人支付了转让定金16万元。同年9月4日，丽水市教育局致函瓯江中学，告知该转让未经教育局审批批准，不得转让或变更。同年9月11日，丽水瓯江中学的股东之一叶连武向梅某等人作出书面声明，不同意郑某单方将瓯江中学转让。鉴于上述情况的发生，签订《意向书》的双方同意将交接时间延续到2002年9月26日前，但最后仍未达成正式转让合同。2002年12月30日，郑某等人致函梅某，认为由于丽水市教育局不同意瓯江中学投资者变更，《意向书》已自行终止，本着互谅的精神，将收取的16万元定金作结算处理后退还（略）元，并通过邮局汇给梅某。现原告以被告违背诚信的行为严重侵害了原告的合法权益为由向本院起诉，要求被告双倍返还定金和赔偿损失。
认定上述事实的证据有2002年8月21日《意向书》和定金收条、2002年9月4日丽水市教育局致瓯江中学的公函、2002年9月11日叶连武致南明旅游学校梅某校长、育才学校叶校长的声明、2002年12月30日郑某、林某、徐国栋致梅某校长信函和汇款单以及本案庭审笔录等。
本院认为，原、被告双方签订的瓯江中学转让《意向书》，仅表明原、被告双方的转让意向，但因违反国务院的《社会力量办学条例》等法律法规和未经教育部门批准而没有达成正式转让合同。因定金合同的有效应以主合同的有效成立为前提，故原告要求被告双倍返还定金无事实和法律依据。原告诉称被告恶意磋商，但未提供确切证据，本院不予采信，但被告在本案中负有缔约过失责任。因此对原告要求判令被告赔偿经济损失的合理部分，本院予以支持。被告现已返还原告定金（略）元，但单方面结算扣除了（略）元定金不妥，对这部分定金被告应予返还原告。原、被告双方就丽杭中学25名学生的学杂费等相关事宜应另行进行结算处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国担保法》第五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第㈤项、第五十八条的规定，判决如下：
一、被告丽水瓯江中学在本判决生效后十日内返还原告梅某、刘某定金（略）元；并按（略）元定金的实际占用日期依照银行同期贷款利率（月利率4.2‰）赔偿原告利息损失（其中2002年8月21日至2002年12月30日按（略）元定金计算利息为2217.60元；2002年12月31日至本判决生效后十日内按（略）元定金计算利息）；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费5700元，其他诉讼费用200元，合计人民币5900元，由两原告承担4550元，被告承担1350元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审判员蒋乐仁
二00三年七月三十日
代书记员郑某
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