上诉人（原审被告）周口市瑞阳塑业有限公司。
法定代表人池某某，该公司董事长。
委托代理人屈烨，光山县司法局法律工作者。
被上诉人（原审原告）信阳金龙水泥有限责任公司。
法定代表人张某甲，该公司董事长。
委托代理人时新建，河南以德律师事务所律师。
委托代理人陈某，该公司工作人员。
被上诉人（原审被告）张某乙，男，汉族，生于1968年7月。
上诉人周口市瑞阳塑业有限公司因与被上诉人信阳金龙水泥有限责任公司、被上诉人张某乙买卖合同纠纷一案，不服信阳市平桥区人民法院（2008）平民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人法定代理人池某某、委托代理人屈烨、被上诉人委托代理人时新建、陈某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：自2006年起，被告张某乙以周口市瑞阳塑业有限公司的名义向信阳金龙水泥有限责任公司推销包装水泥用的塑料编织袋。2006年9月28日，周口市瑞阳塑业有限公司出具一份委托书：信阳金龙水泥有限责任公司财务部，我公司货物结算，全权由张某乙负责，请贵公司办款打入张某乙卡上，给予支持。后信阳金龙水泥有限责任公司应张某乙的书面要求，用公司生产的水泥冲抵所欠编织袋款。2008年1月，信阳金龙水泥有限责任公司经查帐，发现张某乙先后从公司提走水泥1000吨，冲抵所欠货款后，多付货款x.86元。原告多次与张某乙联系，让张某乙继续送编织袋，张某乙总是搪塞拖延。故原告依法起诉。
原审认为，原告信阳金龙水泥有限责任公司用水泥冲抵所欠周口市瑞阳塑业有限公司塑料编织袋货款中，多付货款x.86元。原告要求被告继续发货，但被告既不发货也不退款，应承担相应的民事责任。张某乙受周口市瑞阳塑业有限公司的委托办理塑料编织袋的销售、回收货款的业务，且张某乙在与原告的业务中，始终以周口市瑞阳塑业有限公司的名义，应为周口市瑞阳塑业有限公司的代理人，张某乙的代理行为，依法应由周口市瑞阳塑业有限公司承担民事责任。但是否以水泥冲抵货款授权不明，被告张某乙应承担连带责任。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、第六十五条，《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第一百三十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决：（一）被告周口市瑞阳塑业有限公司于本判决生效后三日内退还原告信阳金龙水泥有限责任公司货款x.86元；（二）被告张某乙承担连带责任。
上诉人周口市瑞阳塑业有限公司不服上述判决，上诉称：原审认定事实错误。首先，上诉人从未向被上诉人信阳金龙水泥有限责任公司销售过包装水泥用的塑料编织袋，也从未委托过张某乙向该公司销售编织袋；经查，被上诉人信阳金龙水泥有限责任公司只是与光山昌盛塑编厂之间有买卖编织袋的合同关系，与上诉人无关；其次，上诉人也没有给张某乙出具过向信阳金龙水泥有限责任公司结算货款的委托书，我公司只是因业务关系应光山昌盛塑编厂负责人的要求，给其提供过一份盖有我公司财务专用章的空白稿纸，这并不能成为上诉人承担责任的理由。故请求二审撤销原判，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。
二审查明，上诉人周口市瑞阳塑业有限公司与被上诉人信阳金龙水泥有限责任公司之间没有买卖塑料编织袋的合同关系。被上诉人张某乙曾于2006年9月1日以光山昌盛塑编厂的名义与被上诉人信阳金龙水泥有限责任公司之间签订过购销编织袋的“协议”，信阳金龙水泥有限责任公司正是基于该合同而欠下张某乙的货款，张某乙要求以水泥冲抵货款是张与信阳金龙水泥有限责任公司之间协商达成的协议，与上诉人周口市瑞阳塑业有限公司没有关系。其余事实与原审查明相一致。
本院认为，依法成立的合同，对合同内的双方当事人具有法律约束力。上诉人周口市瑞阳塑业有限公司与被上诉人信阳金龙水泥有限责任公司之间因没有买卖塑料编织袋的合同关系，既不享有合同权利也不应承担合同义务。即使盖有上诉人印章的“委托书”有效，被上诉人信阳金龙水泥有限责任公司也只能在欠编织袋货款范围内以水泥冲抵货款，其超付的水泥款被张某乙实际占有，应由张某乙个人承担返还责任。根据二审查明的事实，本案应予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销平桥区人民法院（2008）平民初字第X号民事判决；
二、被上诉人张某乙于本判决生效后十日内退还被上诉人信阳金龙水泥有限责任公司水泥款x.86元；
三、驳回信阳金龙水泥有限责任公司对周口市瑞阳塑业有限公司。
一审案件受理费930元，由被上诉人张某乙承担；二审案件诉讼费930元，由被上诉人信阳金龙水泥有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审判长付晓虎
审判员余继田
代理审判员吴斌
二〇〇九年八月一日
书记员王文慧
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