原告史某某，男，生于1969年3月29日。
原告李某某，男，生于1961年6月2日。
二原告共同委托代理人荆凤梅(特别授权)、王玉梅(特别授权)，河南天地律师事务所律师。
被告陕县支建矿业有限公司。
住所地：陕县X乡X村。
法定代表人史某某，董事长。
委托代理人赵某某，男，生于1950年6月19日。
原告史某某、李某某诉被告陕县支建矿业有限公司确认股东会（董事会）决议及授权书无效一案,本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，二原告委托代理人荆凤梅、王玉梅及被告委托代理人赵某某均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
二原告诉称：2009年2月5日，上海浦东发展银行郑州分行向郑州市中级人民法院提起诉讼，要求三门峡惠能热电有限责任公司归还银行承兑汇票垫款及贷款近6000万元，陕县支建矿业有限公司对上述债务承担连带清偿责任。2009年5月12日庭审中，上海浦东发展银行向法庭提交了“股东会（董事会）决议及授权书”一份，证明经股东会同意提供担保，但该份股东会决议上仅有股东秦XX、张XX的签名。二原告作为陕县支建矿业有限公司的合法股东，在2007年仅参加过一次股东会，研究议题是2006年度分红的相关问题，公司根本未召开过上述股东会，更谈不上形成股东会决议。综上，原告认为前述的股东会（董事会）决议及授权书是虚假的，违反了《公司法》的强制性规定，应依法宣告无效。
被告在法定答辩期间未提交答辩状，庭审中辩称：原告所诉基本属实，公司确实没有召开过二原告所诉的股东会，已不可能作出决议，同时也未作出过授权。
二原告向本院递交的证据有：1、股东会（董事会）决议及授权书一份；2、2009年8月24日刘XX证明一份；3、2009年8月24日薛XX证明一份；4、西南政法大学司法鉴定中心司法鉴定意见书一份；5、2006年9月陕县支建矿业有限公司的公司章程一份；6、①企业法人营业执照，②公司变更登记审核表；7、证人张XX出庭证言；8、证人秦XX出庭证言。原告欲以上述证据证实其主张成立。
被告向本院递交的证据有：2006年至2009年3月陕县支建矿业有限公司的董事会有13名董事成员的证明一份。
经庭审质证，双方对二原告的证据2、3、4、6-①、7、8和被告的证据无异议，本院依法确认上述证据为本案的有效证据。对原告的证据1，原、被告均有异议，本院依法不予采信。对原告的证据5，原、被告对该证据的自然人股东及其持股比例和章程的相关规定无异议，本院对原、被告无异议的部分予以采信。对原告的证据6-②，原、被告对该证据证实的四个自然人为2007年的公司股东及刘XX为董事长无异议，本院对该无异议部分予以采信。
本院依据上述有效证据和当事人陈述可以认定下列事实：2006年9月，陕县支建矿业有限公司的公司章程中第十四条载明的股东为：三门峡惠能热电有限责任公司、张XX、史XX、秦XX、李XX。第三十九条载明：公司董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，未经公司章程规定或公司董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。该条第（六）款载明：不得擅自将公司财产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。2009年2月5日，上海浦东发展银行郑州分行向郑州市中级人民法院提起诉讼，要求三门峡惠能热电有限责任公司归还银行承兑汇票垫款及贷款近6000万元，陕县支建矿业有限公司对上述债务承担连带清偿责任。2009年5月12日，在郑州市中级人民法院对上述案件的庭审中，上海浦东发展银行郑州分行向法庭提交了“股东会（董事会）决议及授权书”一份，欲证明经陕县支建矿业有限公司的股东会研究决定，同意为三门峡惠能热电有限责任公司在上海浦东发展银行郑州分行的不超过7500万元的一系列授信业务借款合同提供连带责任担保并授权刘XX（董事长）在有关担保合同上签字的事实，但该份“股东会（董事会）决议及授权书”上仅有股东秦XX、张XX的签名。对此，陕县支建矿业有限公司向郑州市中级人民法院提出对“股东会（董事会）决议及授权书”中的“秦XX”“张XX”的签名进行鉴定的申请。2009年7月22日，郑州市中级人民法院委托西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定。2009年8月5日，西南政法大学司法鉴定中心出具西政司法鉴定中心（2009）鉴字第X号司法鉴定意见书一份，鉴定意见为：署名“秦XX”和“张XX”的《股东会（董事会）决议及授权书》原件上股东署名字迹“秦XX”是秦XX书写，“张XX”是张XX书写。2009年8月20日，原告起诉来院，请求依法处理。庭审调查中，二原告坚持其在2007年度没有参加过陕县支建矿业有限公司召开的关于为本公司的股东或者其他个人债务提供担保而召开的股东会，被告陕县支建矿业有限公司亦表示在2007年度未召开过二原告所述的股东会。证人秦XX、张XX当庭证实在2007年度亦未参加过陕县支建矿业有限公司关于为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的股东会以及没有授权刘XX在有关担保合同上签字。关于“股东会（董事会）决议及授权书”上的签名，二证人坚决否认，并称系别人伪造。
另查明：2006年至2009年3月陕县支建矿业有限公司的董事会有13名董事会成员，分别为刘XX、史XX、张XX、秦XX、李XX、刘XX、马XX、张XX、李XX、蔡XX、武XX、张XX、曹XX（已病故）。董事长为刘XX。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”该法第一百零五条规定：“本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。”被告陕县支建矿业有限公司的公司章程第三十九条明确规定：“公司董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，未经公司章程规定或公司董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。公司董事应当遵守下列规定：……（六）不得擅自将公司财产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；……”。但在被告陕县支建矿业有限公司未召开为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的股东大会、亦未授权刘XX在有关担保合同上签字的情况下，却出现了陕县支建矿业有限公司对三门峡惠能热电有限责任公司在上海浦东发展银行郑州分行的不超过7500万元的一系列授信业务合同提供连带责任担保及授权刘XX（董事长）在有关担保合同上签字的“股东会（董事会）决议及授权书”（并加盖有被告陕县支建矿业有限公司公章），且该“股东会（董事会）决议及授权书”既无具体的签署时间和地点，又无相关股东会（董事会）记录、决议等证据予以佐证。综上，该“股东会（董事会）决议及授权书”违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定和被告陕县支建矿业有限公司的公司章程，依法应确认无效。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第二十条第一款、第一百零五条和《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（五）项之规定，判决如下：
陕县支建矿业有限公司对三门峡惠能热电有限责任公司在上海浦东发展银行郑州分行的不超过7500万元的一系列授信业务合同提供连带责任担保及授权刘XX（董事长）在有关担保合同上签字的“股东会（董事会）决议及授权书”依法确认无效。
案件受理费100元，由被告陕县支建矿业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于三门峡市中级人民法院。
审判长姚启风
审判员赵某芳
审判员王中英
二○○九年十月二十三日
书记员孙国丽
法律链接：
1、《公司法》第十六条第二款：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
2、《公司法》第二十条第一款：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
3、《公司法》第一百零五条：本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
4、《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（五）项：下列民事行为无效：……（五）违反法律或者社会公共利益的。
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