湖南省慈利县人民法院
民事判决书
（2006）慈民二重字第X号
原告郑某某，男，X年X月X日出生，土家族，职工，住（略）。
原告万某某，女，X年X月X日出生，土家族，职工，住（略）。
委托代理人卓某甲，男，X年X月X日出生，土家族，住（略），系原告万某某之夫。
原告卓某乙，男，X年X月X日出生，汉族，个体工商户，住（略）。
原告卓某丙，男，X年X月X日出生，土家族，住（略）。
委托代理人卓某泉，武陵源法律服务所法律工作者。
被告吴某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人陈金林，慈利县法律援助中心律师。
原告郑某某、万某某、卓某乙、卓某丙诉被告吴某某返还财产纠纷一案，2006年3月17日由原告向本院起诉，本院于2006年7月26日作出（2006）慈民二初字第X号民事判决。宣判后，原告不服向张家界市中级人民法院提起上诉。2006年11月17日，张家界市中级人民法院以（2006）张民一终字第X号民事裁定，撤销本院（2006）慈民二初字第X号民事判决，发回本院重审。本院依法重新组成合议庭，于2008年11月27日公开开庭审理了本案。原告郑某某、卓某乙、原告万某某的委托代理人卓某甲、以及四原告的委托代理人卓某泉、被告吴某某及其委托代理人陈金林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告郑某某、万某某、卓某乙、卓某丙诉称，2002年12月26日，与被告吴某某签订了一份《联股合伙开矿协议书》。协议约定：原、被告五人共同开发慈利县铁矿厂（矿址：慈利县X乡月亮岩矿区），五人平均股份，各占20%；合伙后的开矿前期投入由四原告垫资开发。协议签订后，四原告共同出资34万某元，用于建设高压电、修路架桥、村民补偿、购买机械设备等，聘请被告吴某某管理矿上日常事务（兼法人代表）。此后共同挖掘斜井150米、平巷100米，采矿近百吨。2004年3月24日，被告吴某某在四原告不知情的情况下，私自将该矿转让给山西燎原煤焦化集团有限公司，转让费为185万某。而被告吴某某竟瞒着四原告伪造了一份与山西燎原煤焦化集团有限公司的转让协议，转让费注明是60.8万某。为此，将矿井转让费124.2万某落入自己的腰包，直到2005年8月15日，四原告才得知该矿转让的事实真相。此后，四原告多次找被告协商，要求将124.2万某由五人按入股协议平分，遭被告拒绝。现诉诸法院，要求被告给我们四人返还矿井转让费人平均24.8万某。
被告吴某某辩称，自1995年开始，我父亲吴某耀便依法取得了慈利县X乡月亮岩矿区的铁矿开采权，并一直进行开采。2002年12月26日，四原告经过反复商讨并实地考察后，认为开采铁矿石有利可图，便与我协商，要求在原采矿区域内重新选择采矿点进行开采，共同投资，风险共担。这样便签订了《联股合伙开矿协议书》，该协议约定：四原告与我共同投资开发慈利县铁矿厂，五人平均股份，各占20%股份，产权由五人共同享有，风险共担。该协议签订后，五人商定在原采矿井口以下约400m处重新掘井开采，并架设了高压电，购买了相关设备。于是在该采矿区域内形成了一矿两采，即我继续在原采矿点上进行开采，同时我又与四原告在新的采矿点上合伙进行开采。因两个采矿点的投资主体不同，故其收益也各归所有。原采矿点地址正确并经过了多年开采，形成了便利的条件，效益较好，而五人合伙开采的采矿点选址不当，开采成本高，效益低。五人合伙的新井经过一年多时间的开采便停产。2004年3月，山西省燎原煤焦化集团有限公司派人来考察铁矿开采情况，开始，燎原煤焦化集团有限公司只同意受让我开采的老井，不同意受让五人合伙开采的新井，后来我做了大量的工作，燎原煤焦化集团有限公司才同意全部受让。我将此情况及时通知了四原告，四原告均委托郑某某一起找燎原煤焦化集团有限公司进行商量，最后商定新井以60.8万某进行转让，这一事实，四原告均明知，且当时未提出任何异议。2004年3月24日，我与山西燎原煤焦化集团有限公司签订采矿转让合同，将慈利县铁矿厂的采矿权依法转让，转让价款为185万某，其中124.2万某属我个人拥有的财产，系转让老井采矿权所得，并签有协议，四原告依法不应享有，故请求人民法院依法驳回四原告的诉讼请求。
经审理查明，1995年起至2002年12月，慈利县铁矿厂由被告吴某某之父吴某耀个体经营，并依法取得到2003年12月的铁矿石采矿许可证。2002年12月25日，慈利县铁矿厂法人由吴某耀变更为被告吴某某。2002年12月26日，原告郑某某、万某某、卓某乙、卓某丙与被告吴某某签订了一份《联股合伙开矿协议书》，协议约定：①五股东共同开发慈利县铁矿厂（厂址：慈利县X乡月亮岩矿区），各占20%的股份，风险共担。②矿董事长为郑某某，矿长吴某某（兼法人代表）。③原法人吴某耀所开的矿井和债权债务由吴某某安排和处理；新开矿井及扩展矿区，同意吴某某前期费用壹万某之内不承担风险，也不算入股资金。④前期投入由四人垫资开发，吴某某一人暂不付现金入股，待收益后五人平均摊派成本，收益后吴某某从应享受20%分红中扣除其应出成本之后，分红才能由个人处理。协议签订后，原、被告共同在距老井口约400米处新掘了一个井口，共完成斜井150米、平巷100米，采矿近百吨。在此期间，四原告共投资34.8837万某，用于架设高压电、修筑路桥、购买开矿的机械设备等；被告吴某某在经营管理合伙开采的矿井同时，对老矿井亦独自经营开采；新、老矿井分别独立核算。2003年5月30日，被告吴某某作为采矿权人取得大于原采矿许可范围的采矿许可证，其有效期限为三年。2004年3月因新、老矿井经营效果并不理想，恰逢山西省燎原煤焦化集团有限公司来慈利考察铁矿开采投资项目，被告吴某某便与其联系，洽谈。同月24日，被告吴某某以“慈利县铁矿厂”的名义，与山西省燎原煤焦化集团有限公司的委托代理人徐某某签订一份《采矿权转让合同》，“将慈利县铁矿厂全体股东共同出资创办的已经取得采矿权主体的铁矿开采权（含该矿主井和副井、高压设备、绞车、轨道、空压机等原主副井采矿许可证所载明的开采范围的资源开采权及设备）一并转让给山西省燎原煤焦化集团有限公司，同时变更采矿权主体；转让价款为人民币185万某（此基价源于原采矿权形成过程中的资金投入即给铁矿所在村一次性补付各类费用6.4万某，水灾后修公路X万某，移民搬迁2.5万某，1300余米巷道110万某，若干公里高低压设备25万某，全部开矿机械设施18万某，房屋15万某）。”同日，被告吴某某又与燎原煤焦化集团有限公司签订了一份《矿井转让协议》，该协议将慈利县X乡月亮岩铁矿老井采矿权出让，转让价款为124.2万某。次日，原告郑某某和被告吴某某，以“慈利县X乡月亮岩铁矿全体股东”的名义，与山西省燎原煤焦化集团有限公司的委托代理人徐某某再次签订一份《矿井转让协议》，该协议将月亮岩铁矿新井及该井的所有设备、施工工具全部及该井所办的采矿许可证所载明的开采范围内的资源开采权一并转让，转让价款为60.8万某，但该协议出让方的全体股东签名只有郑某某和吴某某，其余三股东的签名均由他人代签，受让方山西省燎原煤焦化集团有限公司未加盖公章，其特别授权代表人徐某某的签名亦非本人所签。上述协议签订后，受让人于2004年4月29日、30日，将矿山名称变更为“慈利县月岩铁矿厂”，采矿权人变更为徐某某，并对新、老矿井的房屋、设备等进行了移交。之后，被告吴某某按2004年3月24日《采矿权转让合同》的约定，收取了受让人的代表人徐某某支付的转让价款183万某。2004年3月下旬，在矿井转让过程中，四原告和被告又协议，将共同新开矿井以保底价50万某出售，由原告郑某某受让，其余四股东自行退股，并对原入股资金及利润作了分配。2004年3月29日，原、被告双方便按50万某进行了退股结算，结算单上有原告郑某某、万某某、卓某乙的签字认可。2004年5月1日，被告吴某某将徐某某转账的50万某人民币，转存至原告郑某某的个人账户，并由其按退股协议确定的分配数额给各合伙人进行了结算。2004年6月8日，被告吴某某和受让人山西省燎原煤焦化集团有限公司，对2004年3月24日签订的《采矿权转让合同》，在慈利县公证处进行了公正。2006年3月16日，四原告以被告吴某某隐瞒事实，私吞合伙财产为由向法院起诉，要求被告吴某某给四原告返还财产人均24.8万某[即（185万某-60.8万某）/5]。
上述事实有《联股合伙开矿协议书》、2004年3月24日签订的《采矿权转让合同》、《矿井转让协议》、2004年3月25日签订的《矿井转让协议》、采矿权变更登记和采矿许可证、2004年3月下旬原、被告认可按保底价50万某出售共同所有的新矿井协议及退伙结算清单、证人卓某欣、徐某某等证人证言，张家界市人民检察院张检技鉴（2007）X号文件检验鉴定书，中国建设银行湖南省分行储蓄取（存）款凭条，以及原、被告的陈述等证据在卷佐证，足以认定。
本院认为：原、被告所订《联股合伙开矿协议书》，是在自愿、平等的基础上签订的，意思表达真实，合法有效，且对全体股东具有法律约束力。2004年3月24日，被告吴某某作为慈利县铁矿厂的股东代表，与山西省燎原煤焦化集团有限公司签订的《采矿权转让合同》，将该矿山主、副井形成的所有投资以185万某转让，虽未获得全体股东的明确授权，但事后全体股东对转让事实和价款无异议，并经公证确认，合法有效。被告吴某某与受让人所订《采矿权转让合同》，名为采矿权转让，实为主、副井的全部投资价值，非采矿权的倒卖牟利或变相买卖矿产资源。由此可见，该合同不仅代表了原、被告共同所开矿井的合法利益，而且也代表了被告个人所开矿井的合法利益。原告郑某某、万某某、卓某乙、卓某丙以被告吴某某隐瞒转让事实真相，私吞合伙财产，主张由五股东平分剩余的124.2万某的诉讼请求，与查明的本案事实不符，主、副井的全部投资没有证据证明是五股东的全部投资，故对其诉讼请求不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十四条、第七十五条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告郑某某、万某某、卓某乙、卓某丙要求被告吴某某返还财产的诉讼请求。
本案收案件受理费x元，由原告郑某某、万某某、卓某乙、卓某丙负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。
审判长傅元凯
审判员覃文辉
审判员张武
二〇〇九年九月四日
代理书记员滕国庆
援引法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
第三十四条个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。
合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。
第七十五条公民的合法财产受法律保护，禁止任何组织或者个人侵占、哄抢、破坏或者非法查封、扣押、冻结、没收。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
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