抗诉机关湖南省人民检察院。
原审被上诉人（原审原告）严某某，男，X年X月X日出生，汉族，浙江省宁波市人，个体工商户，住（略）。
委托代理人徐天桥，湖南博大律师事务所律师。
原审上诉人（原审被告）苏某某，X年X月X日出生，汉族，永州市冷水滩区人，个体户，住（略）。
原审上诉人（原审被告）刘某某，男，X年X月X日出生，汉族，永州市芝山区人，个体户，住（略）。
原审上诉人（原审被告）罗某某，男，X年X月X日出生，汉族，永州市芝山区人，个体户，住（略）。
上列当事人股份转让欠款纠纷一案，祁阳县人民法院于二○○五年八月二日作出（2005）祁法民二初字第X号民事判决。宣判后，罗某某、刘某某、苏某某不服，提出上诉。本院于二○○五年十二月十六日作出（2005）永中民二终字第X号民事判决。判决发生法律效力后，湖南省人民检察院于二○○八年十二月十二日作出湘检民抗（2008）X号民事抗诉书，向湖南省高级人民法院进行抗诉。湖南省高级人民法院于二○○九年二月二十五日作出（2009）湘高法民抗字第X号民事裁定书，指令本案由本院依法进行再审；本院于2009年5月20日依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。永州市人民检察院检察员黄某平出庭履行职务，原审被上诉人的委托代理人徐天桥和原审上诉人罗某某、苏某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
本院发生法律效力的（2005）永中民二终字第X号判决认定，从（略）第一届第四次董事会决定、补充决定及刘某某、苏某某、罗某某与其他另行签订的合作协议（即与欧学、周小明、唐顺立、罗某林、唐天元2004年11月5日签订的中外合资（略）合作协议书），可以看出严某某等人退出了（略），上诉人刘某某、苏某某、罗某某已接管了公司并取得了被上诉人严某某、李瑞堂、徐永平、张明实、周永福五人的股份，双方债权债务关系明确，三上诉人应按协议如数给付被上诉人的退股金额。上诉提出“没有形成债权债务关系”的理由，不予支持。据此判决：驳回上诉，维持原判（即被告苏某某、刘某某、罗某某在本判决生效后十日内，偿付原告严某某欠款人民币七万二千九百四十一元，并按年利率12%计算利息至清偿时止）。判决发生法律效力后，湖南省人民检察院以“本院（2005）永中民二终字第X号民事判决认定双方债权债务的基本事实证据不足，适用法律错误”为主要理由，提出依法再审的抗诉。
经再审查明，2004年7月6日，张明实、李瑞堂、严某某、徐永平、周永福（以下称浙江台北方）与苏某某、刘某某、罗某某（以下称湖南永州方）共同签订了中外合资经营永州远地铁合金有限责任公司合同书，经政府审查批准后，于同年七月二十一日领取了企业法人营业执照，注册资本为人民币一千万元。实际资本情况为：李瑞堂90万元，徐永平30万元，张明实60万元，周永福12万元，严某某12万元，孙桥宏12万元，合计216万元。另苏某某17万元，刘某某17万元，罗某某14万元，合计48万元。
（略）成立不久，因资金短缺和对公司管理等方面，各股东之间产生严某分歧。为此，公司全体股东于2004年10月16日第一届第四次董事会共同决定（以下简称“10.16”决议）：1、由李瑞堂等浙江台北方退出合同全部股份，由苏某某等永州方继续经营，公司现有资金80万元按出资比例退还浙江台北方。下欠136万元由湖南永州方三人共同偿还。期限为一年，按年利率12%付息。并限于2004年11月30日前办理好归还担保手续。2、如不能按上述方案执行，则由浙江台北方来接手经营公司，并归还湖南永州方投资款及前期工作补偿费共计60万元，归还孙桥宏投资款12万元，限期四十天内归还。3、如以上方案均不能实施，申请解散公司，依法律程序处理公司财产；全部股东签字同意后，湖南永州方首先按第一方案接管了公司，同时因湖南永州方三人无力支付退股金，浙江台北方张明实将公司公章交出作为向外引资之用，以便退还全部股金124万元。2004年11月5日，湖南永州方苏某某、刘某某、罗某某与唐天元、唐顺立、罗某林、欧学、周小明签订了合作协议书，但新的合作方只同意共同经营远地公司，浙江台北方的股金124万元只能用以后公司利润来优先偿还。此后，新的合作方陆续投入大量资金用于公司的筹建和经营。
由于浙江台北方仍未收回投资股金，双方于2004年12月1日在祁阳县政府招商局的主持下达成补充协议（未邀请新的合作人参加），约定：1、继续维持和遵守2004年10月16日的决议。2、股金退还和担保手续时间可以顺延至2004年12月20日，公司原有现金80万元同时划给浙江台北方。3、公司印章和相关文件、资料移交祁阳县政府招商局监管，待办理好退还欠款现金及担保手续后解除监管。4、逾期未办理好手续，湖南永州方应负一切责任。
另查明，按双方合资经营合同，原审被上诉人严某某占合营合同资本总额4%，其退出公司后，已经从公司划走了80万元，严某某按比例分得4.7万元，余下124万元，严某某按比例还应退回x元。
上述事实，有2004年7月6日《中外合资经营企业永州远地铁合金有限责任公司合同书》、（略）第一届第四次董事会决议及补充协议、苏某某在股东大会的工作汇报、企业法人营业执照、公司章程和湖南永州方与新合作方经营公司的协议书及湖南省高级人民法院（2008）湘高法民一终字第X号民事判决书和当事人在审理中的陈述等证据证实。
本院再审认为，从（略）第一届第四次董事会决定、补充决定及原审三上诉人与其它人签订的合作协议书，可以看出，严某某等退出了（略），三原审上诉人已接管了公司，并将股份转让给了原审三上诉人，原审被上诉人严某某等与原审三上诉人签订的《中外合资经营企业永州远地铁合金有限责任公司合同书》已经终止，三原审上诉人应按协议的约定给付被上诉人的退股金。由于合同书已经终止，形成了新的债权债务关系，从本案的证据看，双方的债权债务关系明确，三原审上诉人拖欠原审被上诉人x元退股金的事实清楚，应及时给付严某某退股后的退股金。检察机关抗诉提出“二审判决上诉人与被上诉人没有形成债权债务关系及偿还x元没有证据证实和适用法律错误”的理由，与事实不符，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条、第一百五十三条第一款（一）项和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第201条之规定，判决如下：
维持本院（2005）永中民二终字第X号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长唐爱明
审判员朱元生
审判员张益民
二○○九年七月十九日
书记员卿庭荣
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百八十六条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
……
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》
第201条按审判监督程序决定再审或提审的案件，由再审或提审的人民法院在作出新的判决、裁定中确定是否撤销、改变或者维持原判决、裁定；……。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
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