原告许某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）※※※。
委托代理人黄某冰，福建融成（略）事务所（略）。
被告福州英格森制衣有限公司，住所地（略）※※※。
法定代表人方忠，董事长。
被告方忠，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）※※※。
被告方孝钗，男，X年X月X日出生，汉族，住上莲乡※※※。
三被告委托代理人郭学金，福建学金（略）事务所（略）。
原告许某某与被告福州英格森制衣有限公司、方忠、方孝钗股东出资纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告许某某及委托代理人黄某冰，三被告委托代理人郭学金到庭参加诉讼，原告当庭表示撤回对被告方忠、方孝钗起诉。本案现已审理终结。
原告许某某诉称，2007年10月28日，原告与被告方忠、方孝钗签订《协议书》，参股开办福州英格森制衣有限公司。协议约定原告的出资比例为10%，原告于2007年-2010年间，共交付被告出资额为人民币x元，但被告一直未向原告出具出资证明书。原告在履行出资义务后，一直未参与公司管理，也未实际享受到股东的权利，更未分红。2010年原告经向（略）工商行政管理局查档得知，被告在收悉原告投资款项后一直未向工商管理部门办理股东登记。为此，诉请法院依法判令：1、解除《协议书》，被告福州英格森制衣有限公司返还人民币x元及利息（按银行同期贷款利率计算）。2、被告英格森制衣有限公司支付本案诉讼费。
被告福州英格森制衣有限公司辩称，原告与被告的其他股东两次签订协议，股权比例由15%降至10%。至2010年2月27日止，公司各股东总计投资额为x.50元，原告按约定股份比例应出资x元，但原告7次共出资x元后，拒绝按约定股份比例出资，导致公司无法向原告出具股东出资证明书，且由于原告未能按约定期限出资，股份比例及出资额仍未最后确定，导致被告无法申办公司新股东登记手续。原告自签订股东协议后，一直以股东身份参与公司经营活动，并被委任为会计，负责公司财务管理，逐月领取工资。公司未能分红的原因是股东未按协议约定足额履行出资义务，造成公司资金周转困难，应收款未能及时收回等。原告于2010年3月29日股东会议虽然提出不想参加公司经营管理，经过股东表决，在80%股东不同意情况下，擅自离岗，造成公司财务管理的不衍接，严重影响公司的生产经营，原告的行为构成违约行为，依法应承担相应法律责任，对原告违约行为，被告将保留追诉的权利。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
为证明其主张，原告提供如下证据：1、协议书一份，以此证明，2007年10月28日，原告参股开办福州英格森制衣有限公司，并履行了出资义务；2、收款收据七张，以此证明，原告已履行出资义务；3、内资企业登记表一份，以此证明，公司的注册资本为x元，已超额支付了注册资本。
经庭审质证，被告对原告提供的上述证据的真实性无异议，但认为，公司在原告入股前就已成立了，该注册资本是在签订第一份协议前投资的，当时原告并没有入股，原告没有按实际投资额比例承担出资义务。
为证明其主张，被告福州英格森制衣有限公司向本院提交如下证据：1、协议书两份，以此证明，原告与其他股东分别于2007年10月28日及2009年2月1日签订协议，原告所占股权比例由15%降为10%，同时证明单方要求解除协议应承担的违约责任；2、结算清单、明细单、库存、固定资产表计7张，以此证明，（1）截止2010年2月27日公司总计收取股东投资款x.50元，原告按比例应完成投资额x元。（2）原告为公司财务负责人，其所建账目中体现应收款x元，公司不具备分红条件；3、通知一张，以此证明，因原告欠缴投资款，公司向其催缴；4、工资表（共11张）一份，以此证明，原告以股东身份参与公司经营管理并领取工资；5、股东会议记录（共3张）一份，以此证明，原告以股东身份参与股东会议，并进行表决；6、发货单、销售单、登记清单、申请表、申报表、财务结算单等计16张，以此证明，原告作为公司股东被委任公司财务负责人，并以股东身份参与公司其他事务的经营管理。
经庭审质证，原告对被告提供的证据4、5、6真实性无异议，但认为，无法证明原告是以公司股东的身份参与管理。对证据1、2、3提出异议，认为协议有进行涂改，原告已超额完成出资款，被告制作的股东投资款是其单方行为，意思表示不真实。原告提供的证据1、2、3虽有涂改，但并不影响证据的整体效力，本院予以采信。
对双方当事人提交的证据，本院认为，因被告对原告提供的证据真实性没有异议；原告对被告提供证据的4、5、6真实性没有异议。本院对上述证据予以认定，可作为认定本案事实的依据。
根据双方当事人提交的证据及双方的陈述，本院对本案的主要事实作如下认定：2007年6月13日，被告方忠、方孝钗出资x元成立了福州英格森制衣有限公司，并经工商管理部门注册登记。自2007年10月28日至2010年2月10日止，原告先后七次投资人民币x元入股福州英格森制衣有限公司，并被公司委任为会计，参与公司的管理经营工作，与其他股东一同领取工资收入。公司在经营活动中虽有盈利，但尚未进行分红。由于公司在原告入股之后未进行股东变更登记，从而引起纠纷。
综上，本院认为，本案是股东与公司之间因出资问题引起的纠纷，原案由为合伙协议纠纷不妥，应定为股东出资纠纷。股东的出资，是公司设立并从事生产经营活动的物质基础，股东出资形成的有限责任公司的全部法人财产，是维护公司的正常经营与发展的必要条件，维持公司的资本是公司对外承担债务责任的基本保证。根据公司制度的一般原理，股东作为出资的财产，一旦投入到公司，应属于公司的法人财产，股东不得对该财产再主张权利。因此，股东在公司成立后，不得抽逃已投入到公司的出资。福州英格森制衣有限公司系依法设立的有限责任公司，根据《公司法》相应规定，公司成立后股东不得抽逃出资。原告在未将其所持股份全部转让给其他股东或者以全体股东过半数同意将其出资转让给原股东以外的人之前，其不得向公司索要出资，其仍是被告的股东，仍需以出资额为限对被告享有股东的权利同时承担股东的义务。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十六条之规定，判决如下：
驳回原告许某某的诉讼请求。
本案案件受理费3000元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。
审判长※※※
人民陪审员※※※
人民陪审员※※※
二○一○年十一月十五日
书记员※※※
附法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十六条“公司成立后，股东不得抽逃出资。”
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