原告（反诉被告）北京中星微电子有限公司，住所地中华人民共和国北京市海淀区X路X号世宁大厦X层。
法定代表人邓某某，董事局主席。
委托代理人张远忠，北京市问天（略）事务所（略）。
委托代理人张兴，北京市问天（略）事务所（略）。
被告（反诉原告）派视尔电子有限公司（x.，Ltd），住所地大韩民国首尔市京畿道水原市灵通二仪洞906-5。
授权代表李瑞圭，代表理事。
委托代理人于志红，北京金诚同达（略）事务所（略）。
委托代理人王新军，北京金诚同达（略）事务所（略）。
原告（反诉被告）北京中星微电子有限公司（简称中星微公司）诉被告（反诉原告）派视尔电子有限公司（简称派视尔公司）技术合作开发合同纠纷一案，本院于2009年5月5日受理后，依法组成合议庭，于2010年9月14日公开开庭进行了审理。原告中星微公司的委托代理人张远忠，被告派视尔公司的委托代理人于志红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）中星微公司诉称：2002年11月21日，中星微公司与派视尔公司签订《带有模拟视频输出的摄像机处理单芯片的设计协议》（简称《设计协议》），合作开发一种用于复合视频信号的摄像机处理单芯片，产品编号中星微公司编定为x（PAL/NTSC）,派视尔公司编定为x（PAL/NTSC）。根据约定，中星微公司提供处理数字视频信号的知识产权，派视尔公司提供CMOS图像传感器并且将两者整合为单芯片产品；并在合同第十条c)特别约定，如果任何一方计划开发与复合视频输出（PAL/NTSC）功能相关的新产品，应取得另一方的书面同意。签约后，中星微公司依约提供了相应技术。2008年期间，中星微公司发现市场上销售一种来自派视尔公司的单芯片产品x，该产品是包含CMOS图像传感、电视信号编码器及视频数模转换器的单芯片产品，能输出PAL/NTSC复合视频信号到VCR/TV监视器。中星微公司认为派视尔公司违反合同约定擅自开发并销售x产品，侵占了其类似产品的销售市场，导致产品销量下降，损害了其合法权益。故诉至人民法院，请求判令派视尔公司：1、停止在中国境内销售x单芯片产品；2、赔偿中星微公司经济损失人民币50万元。
被告（反诉原告）派视尔公司反诉称：双方签订合同后，派视尔公司按照约定提供了相应技术并完成了产品的开发工作，自2004年8月向中星微公司供货，后因2005年7月的订单库存事宜发生争议，协商未果。自此，中星微公司不再向派视尔公司订货，派视尔公司也未再生产、销售合同约定产品（消化库存产品除外），故派视尔公司没有任何利润，并不侵占中星微公司市场，中星微公司并无经济损失。况且，派视尔公司认为，合同条款对“与复合视频输出（PAL/NTSC）功能相关的新产品”约定不明，且没有约定该条款的适用期限，需要双方当事人协商确定或根据合同目的、交易习惯确定。按照中星微公司对合同条款的理解，中星微公司也存在违约行为，即未经派视尔公司同意，擅自开发、生产、销售了编码为x/x/x/x的PAL/NTSC功能相关的新产品，其功能与合同约定产品相关。故派视尔公司提起反诉，请求人民法院判令中星微公司：停止开发与复合视频输出（PAL/NTSC）功能相关的产品，停止生产、销售编码为x/x/x/x的产品。
本院经审理查明：
2002年11月21日，中星微公司与派视尔公司签订《设计协议》，载明：双方达成共同开发ASIC芯片的协议，详细情况如下所示：1.产品名称为输出复合视频信号的摄像机处理单芯片，中星微公司产品编码为x（PAL/NTSC）,派视尔公司产品编码为x（PAL/NTSC）；2.产品描述：根据x/x单芯片CMOS摄像机设备的设计，该产品可在要求占位面积小的小封装芯片产品中发挥强大的功能。该产品支持PAL/NTSC的复合视频输出和S-x分量视频输出。该产品还提供RGB和x分量视频输出，可以连接到x监视器或者其他75欧阻抗的设备。外部零件必须最低程序的完成具备完整功能的摄像机子系统。派视尔公司将提供CMOS图像传感器知识产权，中星微公司将提供数字视频信号处理的知识产权，派视尔公司将双方提供的知识产权集成至单芯片产品中。第三方负责产品的生产、包装和检测。9.产品销售(a)中星微公司具有中国大陆和香港的独家销售权。(b)派视尔公司具有韩国和台湾地区的独家销售权。(c)双方均可以在9.(a)和9.(b)之外的市场销售产品。10.产品所有权(a)双方应提供知识产权的硬核，GDSⅡ格式。知识产权的所有权属于各自的原提供方。未经拥有该知识产权的一方的书面同意，不得在任何其他产品中使用该知识产权。(b)产品的整个芯片GDS将属于双方所有，整个GDS由第三方保存。(c)如果任一方计划开发同复合视频输出（PAL/NTSC）功能相关的新产品，任何一方应得到另一方书面形式的批准。12.版权和专利权如果该产品违反任何版权或者专利权，任何一方应承担全部责任。如果一方所遭受的所有损失是另一方的违约直接造成的，该违约方必须赔偿另一方的全部损失。
自2005年7月14日起，中星微公司再未向派视尔公司采购x芯片。
2008年8月29日，中星微公司向派视尔公司发送（略）函，称派视尔公司正在推广的产品x芯片的结构与功能与x/x类似，同样是带有模拟视频输出的摄像机处理单芯片，认为派视尔公司已经违反协议第10款义务。要求派视尔公司立即停止推广和销售x芯片。
2008年9月19日，派视尔公司回函称派视尔公司于2006年2月23日、2006年3月2日、2008年2月20日多次向中星微公司发邮件要求回复550个复合视频输出（PAL/NTSC）芯片库存问题，但中星微公司未能回复。认为从2006年2月左右起，中星微公司已经停止履行协议义务，双方所签协议被推定有效地终止了。派视尔公司未违反协议第10(c)节之规定，没有首先获得书面许可的法律义务。中星微公司未能详细说明x芯片的结构和功能类似之处。中星微公司开发x/x/x产品未获得派视尔公司的书面许可，违反了协议第10(c)条款内容。
2008年10月10日，中星微公司再次致函派视尔公司，称协议并未由任何一方终止，第10(c)条是具有法律效力的条款，任何违反此条款的一方必须承担相应的责任。x芯片具有将CMOS图像传感器和复合视频输出（PAL/NTSC）功能集成到单芯片中的特征，与合同产品相似。中星微公司的x/x/x产品并不是单芯片产品，不具备CMOS图像传感器，因此，也不具备图像捕捉加工功能，不属于合同产品。中星微公司未违反协议第10(c)款。
2009年11月23日，派视尔公司委托代理人于志红使用北京市国信公证处的电脑登录互联网，进入www.sec.gov网站，打印中星微电子有限公司2005-2008年年报。北京市国信公证处对上述过程予以公证，并出具（2009）京国信内经证字第X号公证书。上述年报载明：x混合信号单芯片家用电视摄像头多媒体处理器，是中星微公司与派视尔公司共同开发而成的，推出时间2004年12月，特点：将与个人电脑摄像头兼容的图像处理器与PAL和NTSC等制式的传统电视输入/输出形式整合在一起；通过传统电视、逐行扫描电视和VGA监视器提供高质量的摄像系统，从而提供一个极具成本效益的便利的家庭电视摄像系统解决方案。2005年，装运了大约x件家用电视摄像头多媒体处理器。x家用电视摄像头控制芯片，推出时间2006年6月，特点为满足小尺寸、低电压和低功耗用途而设计的高性能摄像头处理器；支持不同视频输出形式，如交错/逐行扫描的PAL/NTSC制式的撮合视频输出、RGB/x分量视频输出和S-视频输出。已经应用于家用监控、汽车后视和可视门铃等系统。2006年，装运了大约53万件家用电视摄像头多媒体处理器。x家用电视摄像头控制芯片，推出时间2007年9月，特点为满足高帧率、低图像干扰、小尺寸、低电压和低功耗用途而设计的高性能摄像头处理器；支持不同视频输出形式，如交错/逐行扫描的PAL/NTSC制式的撮合视频输出、RGB/x分量视频输出和S-视频输出；支持随屏显示等功能。2007年，装运了大约150万件家用电视摄像头多媒体处理器。x，推出时间2008年4月，特点为具有增强图像处理功能的高性能摄像头处理器。作为SoC芯片，它拥有CMOS传感器接口和数字视频输入接口，能够通过CMOS传感器或外部电视解码器捕捉视频流，实现视频增强、随屏显示接口覆盖和运动侦测，最后通过x输出接口输出数字视频。外部主处理器能够通过灵活的SPI/UART接口控制x处理器。2008年，装运了大约350万件安全处理器。
2009年11月23日，派视尔公司委托代理人于志红使用北京市国信公证处的电脑登录互联网，进入中星微公司www.x.com.cn网站，打印中星微公司的相关网页。北京市国信公证处对上述过程予以公证，并出具（2009）京国信内经证字第X号公证书。实时打印网页载明：中星微公司网站对x、x、x、x等产品均有介绍；x提供图像传感器接口，内嵌10比特高速图像处理单元，图像尺寸转换单元，OSD屏幕字符显示单元，以及视频数模转换器；提供NTSC/PAL视频输出，支持在输出画面上叠加字符图案显示，数字图像分析与增强功能让您在产品设计中轻松实现运动侦测，自动触发报警，低照度下黑白图像自动转换等功能。
本案诉讼过程中，中星微公司为证明派视尔公司在中国销售x芯片，向本院提供了深圳市华普冠科电子科技有限公司的编号x送货单和加盖“深圳市福田区华普冠科电子经营部财务专用章”的收据、5个x芯片。该送货单载明：产品型号x，数量5,单价28元，金额140元，日期2008年11月14日。该收据载明：名称及规格x，金额140元。x芯片标注有“x”、“x”、“x”、“x”等字样。派视尔公司认为上述证据不能证明该x芯片是派视尔公司生产的，也不能证明是派视尔公司在中国境内销售的x芯片。
庭审中，中星微公司认为x产品可独立完成视频输出功能，而x、x、x、x等产品不能独立完成视频输出功能，且未使用派视尔公司知识产权，不属于《设计协议》第10条(c)款所述的“同复合视频输出（PAL/NTSC）功能相关的新产品”。派视尔公司认为《设计协议》第10条(c)款并未限定知识产权问题，只要是新产品，即为该条款规定的范围。
上述事实，有《设计协议》、来往函件、送货单及收据、相关公证书、当事人陈述等在案佐证。
本院认为：
中星微公司与派视尔公司签订的《设计协议》，系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律法规的相关规定，应属有效，双方均应按约认真履行。《设计协议》签订后，双方按照协议约定合作开发了x/x芯片，并于2004年12月投入生产销售。
根据《设计协议》第10条(c)款规定，如果任一方计划开发同复合视频输出（PAL/NTSC）功能相关的新产品，任何一方应得到另一方书面形式的批准。中星微公司在本诉中主张派视尔公司生产销售x产品的行为违反上述规定，而派视尔公司在反诉中主张中星微公司生产、销售x、x、x、x等产品的行为违反上述规定，因此，本案的焦点问题在于x产品或x等系列产品是否属于“同复合视频输出（PAL/NTSC）功能相关的新产品”。
《设计协议》未明确定义“同复合视频输出（PAL/NTSC）功能相关的新产品”，合同签订方中星微公司与派视尔公司对此存在不同理解且无法达成共识，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，本院将按照合同有关条款或交易习惯确定。双方依约合作开发的x/x芯片系整合派视尔公司拥有的CMOS图像传感器知识产权和中星微公司拥有的数字视频信号处理知识产权，即x/x单芯片能够独立实现输出复合视频信号（PAL/NTSC）的功能。如果中星微公司或派视尔公司生产销售类似x/x芯片功能的产品，必然侵占x/x芯片的市场份额，从而阻碍合同相对方实现相应的合同目的。因此，《设计协议》第10条(c)款所述的“同复合视频输出（PAL/NTSC）功能相关的新产品”应当被理解为“具有类似x/x芯片功能的新产品”。
现有证据表明，中星微公司向深圳市华普冠科电子科技有限公司购买了所谓x产品，但未进行公证购买及实物封存，派视尔公司否认中星微公司提供的所谓x产品系其生产，中星微公司未能提交其他证据相佐证，故本院无法认定中星微公司提供的所谓x产品即为派视尔公司生产销售，更无法认定所谓x产品与x/x芯片功能相同或相类似。因此，中星微公司主张派视尔公司生产销售x产品违反《设计协议》第10条(c)款规定，证据不足，本院不予支持。
现有证据表明，中星微公司生产销售的x、x、x、x等4款产品与x/x芯片功能存在明显差异，不能独立完成复合视频信号输出（PAL/NTSC）功能，故不属于《设计协议》第10条(c)款所述新产品。派视尔公司主张中星微公司生产销售x、x、x、x等4款产品违反《设计协议》第10条(c)款规定，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条的规定，本院判决如下：
一、驳回原告(反诉被告)北京中星微电子有限公司的本诉请求；
二、驳回被告（反诉原告）派视尔电子有限公司的反诉请求。
本诉案件受理费八千八百元，由北京中星微电子有限公司负担（已交纳）；反诉案件受理费三百七十五元，由派视尔电子有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，北京中星微电子有限公司可于本判决书送达之日起十五日内，派视尔电子有限公司可于本判决书送达之日起三十日内，向本院提交上诉状及副本，交纳上诉案件受理费，上诉于中华人民共和国北京市高级人民法院。
审判长彭文毅
代理审判员蒋利玮
代理审判员严哲
二○一○年十一月二十日
书记员瞿文伟
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