上诉人（原审被告）北京华阳房地产发展有限责任公司，住所地北京市朝阳区六里屯北里X号楼A座X层。
法定代表人蒋某某，董事长。
委托代理人祁俊远，北京市君泽君律师事务所律师。
委托代理人张某甲，男，X年X月X日出生，汉族，北京市君泽君律师事务所律师助理，住（略）。
被上诉人（原审原告）北京市朝阳区建筑工程公司，住所地北京市朝阳区花家地金兴路X号楼。
法定代表人马某某，总经理。
委托代理人张某乙，男，X年X月X日出生，汉族，北京市朝阳区建筑工程公司科长，住（略）。
上诉人北京华阳房地产发展有限责任公司（以下简称华阳公司）因与被上诉人北京市朝阳区建筑工程公司（以下简称朝阳建工公司）委托合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年7月20日受理后，依法组成由法官闫飞担任审判长，法官李晶雪、郭菁参加的合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
朝阳建工公司在一审中起诉称：2005年5月25日，朝阳建工公司与华阳公司签订了《关于花家地24套两居室整体出售委托事项的补充协议》，约定由朝阳建工公司委托华阳公司整体出售朝阳建工公司所有的位于北京市朝阳区花家地X号楼X单元和X号楼X单元共24套两居室房屋；华阳公司应向朝阳建工公司支付总售房款554.4万元，具体支付方式为：协议签订之日起首付房款100万元、第二次于2005年6月30日前付款100万元、第三次于2005年8月30日前付款100万元、第四次于2005年10月30日前付款54.4万元、余款200万元转作欠款。该协议签订后，华阳公司未按约定付清款项。2007年9月8日，朝阳建工公司与华阳公司进行了结算，经抵扣借款后华阳公司仍应向朝阳建工公司支付163.908万元售房款，华阳公司法定代表人签字确认了结算清单。之后华阳公司于2009年1月15日和2009年1月20日分别支付了朝阳建工公司36万元和27.908万元，现尚欠100万元拒不支付，故朝阳建工公司诉至法院要求判令：1.华阳公司给付朝阳建工公司售房款100万元及逾期付款的利息；2.诉讼费和保全费由华阳公司承担。
华阳公司在一审中答辩称：华阳公司替朝阳建工公司代售房屋，后又签订了补充协议，已经严格履行了补充协议中约定的相关义务，而朝阳建工公司违反协议约定，未将代售的房屋悉数交给华阳公司。因此按照补充协议华阳公司只需支付朝阳建工公司354.4万元，根据实际履行的情况，华阳公司已经支付了朝阳建工公司360万元，该款项是包销朝阳建工公司24套房屋的售房款，但朝阳建工公司仅交付华阳公司12套房屋，华阳公司已全部销售完毕，故华阳公司不欠朝阳建工公司款项。华阳公司不认可黄某来出具的结算清单，其涉嫌贪污、侵占和受贿，在签订结算清单的时候已被追究责任，故该证据的效力不予认可。此外，对于朝阳建工公司所述于今年一月份华阳公司给付其两笔款项的情况不清楚。综上，不同意朝阳建工公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：2005年4月29日，朝阳建工公司委托华阳公司以每建筑平方米3500元的价格代其整体出售朝阳建工公司所有的位于北京市朝阳区花家地X号楼X单元和X号楼X单元共24套两居室房屋，并出具了《授权书》。2005年5月25日，双方签订了《关于花家地24套两居室整体出售委托事项的补充协议》，就委托标的的交付、售房款的结算方式等问题作了补充约定，具体内容为：2005年5月25日前朝阳建工公司将X号楼X单元的12套房屋和X号楼X单元的X号、X号、X号、X号四套房屋，共16套房屋交与华阳公司，另8套房屋待租期届满时于2005年12月31日前再交付华阳公司；华阳公司应支付朝阳建工公司24套房屋的总售房款554.4万元，具体支付方式为：协议签订之日起首付房款100万元作为定金，待华阳公司支付末次房款时一并转作房款、第二次于2005年6月30日前付款100万元、第三次于2005年8月30日前付款100万元、第四次于2005年10月30日前付款54.4万元、余款200万元转作朝阳建工公司支付华阳公司的200万元欠款；委托方即朝阳建工公司由杨秀荣全权负责委托事项的实施，并对公司及公司总经理负责，受托方即华阳公司由黄某来董事长全权负责受托事项的实施，并对公司负责。
补充协议签订后，朝阳建工公司陆续将24套房屋交付华阳公司，华阳公司于2005年6月9日、2005年8月11日、2005年9月19日、2005年11月1日、2005年12月5日分五次支付朝阳建工公司180万元。
一审法院另查，朝阳建工公司曾于2004年7月20日向华阳公司借款200万元，2005年1月24日朝阳建工公司偿还华阳公司20万元，2005年11月1日朝阳建工公司以华阳公司所欠购房款抵扣借款180万元。
2007年9月8日，朝阳建工公司、华阳公司就委托华阳公司出售24套房屋的相关事宜进行结算后确认：朝阳建工公司委托华阳公司以每平方米3500元的价格进行销售，总建筑面积以房地局实际测绘的面积1496.88平方米计算，结算金额为523.908万元，华阳公司负担售房所发生的一切费用并按产权房办妥售房的相关手续；华阳公司已付给朝阳建工公司房款160万元，抵扣借款200万元，余款163.908万元。时任华阳公司法定代表人黄某来在结算清单上签字。
2009年1月15日和2009年1月20日华阳公司向朝阳建工公司又分别支付了房款36万元和27.908万元。
一审庭审中，华阳公司仅认可收到朝阳建工公司交付的北京市朝阳区花家地X号楼的12套房屋，但否认收到X号楼的12套房屋。为此，朝阳建工公司提交了其与颐辉物业公司曹瑞林签署的房屋交接单复印件，对此华阳公司以未看到原件为由不予认可。另华阳公司还提交了2007年10月26日其公司作出的免去黄某来董事长，选举蒋某某为新董事长的董事会决议以及北京市朝阳区人民检察院立案决定书、取保候审决定书，以证明黄某来在结算清单上签字的行为无效。
一审法院判决认定：朝阳建工公司委托华阳公司代为售房的行为以及朝阳建工公司、华阳公司双方签订的《关于花家地24套两居室整体出售委托事项的补充协议》均系双方真实意思表示，且不违反相关法律规定，应认定为有效，双方均应依据补充协议的约定履行相应义务。因黄某来在2007年9月8日仍系华阳公司公司法定代表人，且根据《关于花家地24套两居室整体出售委托事项的补充协议》的约定黄某来系该协议中华阳公司之负责人，故其代表华阳公司与朝阳建工公司之结算行为应为有效，华阳公司应按结算清单之结果向朝阳建工公司履行付款义务。根据结算清单房价款总金额为523.908万元，华阳公司已实际给付朝阳建工公司180万元，以购房款抵扣借款180万元，故实际尚欠朝阳建工公司163.908万元，再扣除华阳公司于2009年1月15日和2009年1月20日已支付的房款63.908万元，现华阳公司尚欠朝阳建工公司100万元售房款未付，其应向朝阳建工公司履行付款义务。另对于朝阳建工公司要求华阳公司支付逾期付款利息的诉讼请求，因该利息系华阳公司违约行为给朝阳建工公司所造成的损失，故亦予以支持，具体计算标准由一审法院确定。
关于华阳公司提出朝阳建工公司未依约向其交付部分房屋的抗辩，朝阳建工公司已提交了房屋交接单，该证据虽为复印件，但结合朝阳建工公司、华阳公司双方于2007年9月8日作出的结算清单，可以认定朝阳建工公司已向华阳公司履行了交付房屋的义务，故对于华阳公司所提之抗辩不予采信。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，一审法院判决：华阳公司于判决生效之日起10日内给付朝阳建工公司售房款人民币100万元及逾期付款利息（以售房款100万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2007年9月9日起至华阳公司实际给付上述售房款之日止）。
华阳公司不服一审法院民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：
一、一审法院关于朝阳建工公司向华阳公司交付房屋的数额认定有误。一审法院将朝阳建工公司提交的一份复印件作为核心证据认定，违反民事诉讼证据规则。该复印件没有双方当事人单位盖章，复印件显示签收方是颐辉物业公司曹瑞林，不是华阳公司，华阳公司从未见到该交接清单原件。华阳公司与颐辉物业公司没有任何关系，颐辉物业公司不能也无权代表朝阳建工公司接收房屋。颐辉物业公司签收房屋是作为物业管理主体交接，不是房屋交付。该证据不能证明朝阳建工公司向华阳公司交付24套房屋。
二、华阳公司严格履行了协议约定的相关义务，朝阳建
工公司违反协议约定，未将约定代售房屋悉数交付华阳公司。朝阳建工公司向华阳公司负有200万元人民币债务，双方对此认可。依据补充协议，全部代售款冲抵200万元债权债务后，华阳公司向朝阳建工公司支付代售款应为354.4万元。朝阳建工公司仅向华阳公司交付了24套房屋中的12套，华阳公司代售完毕12套房屋，按约定承担了代售房屋的相关税费，房屋代售款总计人民币360万元已经分6笔支付给朝阳建工公司，朝阳建工公司向华阳公司开具了发票。华阳公司在朝阳建工公司未依补充协议交付房屋前提下，已经足额向朝阳建工公司支付了房屋代售款，朝阳建工公司不向华阳公司交付北京市朝阳区花家地七号楼四单元的12套房屋构成违约。
三、结算清单与《补充协议》冲突，不能证明当事人权利义务实际履行情况，存在疑点，不应成为认定事实依据。结算清单与补充协议矛盾。华阳公司已经向朝阳建工公司足额支付售房款，朝阳建工公司未向华阳公司履行另外12套房屋交付义务。结算清单未经双方签字盖章确认，黄某来个人单方签字系2007年9月8日作出，是在非正常状态下作出的确认。黄某来涉嫌经济犯罪已经于2007年4月23日被北京市朝阳区人民检察院立案侦查并于2007年4月25日取保候审，此案目前正在审理中。黄某来在本案房屋所在的花家地整体项目中有贪污侵占犯罪行为，已经被检察机关查证属实，黄某来与本案有直接利害关系，其签字的结算清单不应采信。朝阳建工公司知道黄某来涉嫌经济犯罪，朝阳建工公司与黄某来单方签署结算清单严重侵害华阳公司经济利益，黄某来案发后签署的文件再次损害华阳公司利益，华阳公司对结算清单不予认可。
四、一审判决认定华阳公司承担利息理由不充分，法律适用有误。华阳公司关于利息的论述不表明认可所谓欠款事实。华阳公司不欠朝阳建工公司售房款，一审法院判决以2007年9月8日结算清单作为依据属于一审认定事实不清。该结算清单未就华阳公司何时给付朝阳建工公司房屋销售款作出明确确认，双方《补充协议》也未就售房款利息作出约定。利息起算日应是朝阳建工公司主张其债权之日，即起诉之日，而不是黄某来签署结算清单的第二日，一审利息判决没有依据。
华阳公司上诉请求是：1、撤销原判；2、驳回朝阳建工公司诉讼请求；3、朝阳建工公司承担本案诉讼费。
朝阳建工公司服从一审法院民事判决，其答辩称：本案事实清楚，法律关系明确。华阳公司强调朝阳建工公司只交付了X号楼X单元的12套两居室，并代售完毕，按约定承担了代售房屋的相关税费，已经向朝阳建工公司足额支付售房款360万元。请求二审法院维持原判，驳回华阳公司上诉请求。
本院审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《授权书》、《关于花家地24套两居室整体出售委托事项的补充协议》、结算清单、房屋所有权证、发票、支票存根、收据、董事会决议、北京市朝阳区人民检察院立案决定书、取保候审决定书及华阳建工公司、华阳公司庭审陈述等在案佐证。
本院认为：朝阳建工公司与华阳公司签订的《关于花家地24套两居室整体出售委托事项的补充协议》系双方真实意思表示，不违反相关法律规定，合法有效，双方均应依约履行义务。因黄某来在2007年9月8日仍系华阳公司法定代表人，且根据《关于花家地24套两居室整体出售委托事项的补充协议》约定，黄某来系该协议中华阳公司负责人，故黄某来代表华阳公司与朝阳建工公司的结算行为有效，华阳公司应按结算清单之结果向朝阳建工公司履行付款义务。对于朝阳建工公司要求华阳公司支付逾期付款利息的诉讼请求，一审法院确定的计算标准并无不当，本院对华阳公司的上诉理由不予采纳。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一万三千八百元，保全费五千元，由北京华阳房地产发展有限责任公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）；
二审案件受理费一万三千八百元，由北京华阳房地产发展有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长闫飞
代理审判员李晶雪
代理审判员郭菁
二○○九年十月十八日
书记员梁艺爽
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