上诉人（原审被告）李某某，男，X年X月X日出生。
被上诉人（原审原告）申某甲，男，X年X月X日出生。
上诉人李某某因与申某甲股份转让纠纷一案，不服宝丰县人民法院（2010）宝民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年10月25日受理后，依法组成合议庭于2010年11月23日公开开庭审理了本案，上诉人李某某、被上诉人申某甲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，原告、被告及申某信、申某乙、王某某等人共同出资成立宝丰县东盛耐火材料有限公司，原告投入股金为x元。公司于2004年11月开始生产，2005年因不符合国家相关政策而停产治理改造，2006年11月24日公司召开股东会议，经研究决定，将公司全部资产按51万元（含李某杰3万元）计价，一次性转让给被告，产权归被告所有，其他股东即日起不参与公司事务，全体股东的部分出资额按50％折价计算，全部转让给被告，被告2007年12月底前付给全部股东13.26万元，2008年12月底前再付给全体股东13.26万元，付款时还本付息，利息按年息10％结算，被告向每位股东办理了欠款手续，同时原、被告及其他股东还签订了资产转让协议。2007年1月1日，被告给原告办理折股欠款手续并出具两张收据，一张收据内容为“原投资额折算欠款x元，该收据上又加注“付现金壹仟贰佰伍拾元整（2007年全年利息），李某某，2008.1.31日”,另一张收据内容为“今收到申某峰人民币壹万贰仟伍佰元整，系付（壹万贰仟伍百元整）原投资额折算欠款”。因至今被告未付欠款而引起纠纷。
原审法院认为，原、被告及其他股东依据股东会议决定，所签订的资产转让协议合法有效，各方应遵照履行，被告根据该协议，将原告的入股款折算成欠款，且给原告出具了收据，是双方的真实意思表示，且并不违反法律规定，被告即应按该协议履行，因而原告请求被告支付欠款x元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，应予支持。因双方对欠款利息有书面约定，因此原告请求被告支付欠款利息诉讼请求的合理部分，应予支付，因为被告已支付利息1250元，被告应支付的利息（自2007年1月1日起至2010年1月26日止）为6421元（x元×10%×3年＋25/365×10%×x元－1250元）。原告请求的利息为6250元，视为其权利的放弃，本院予以支持。被告辩称原告临危退股，其违背意愿接受原告股份的意见，因依据原告所提供证据，原告退股时经股东会研究决定，股份按50％折算，被告已同意接受，因而其所称违背意愿接受原告股份情况，与事实不符，本院不予采纳；所辩无力还款的意见，不能成为其免责理由，本院不予采纳。
原审法院判决，被告李某某于本判决生效之日起十日内支付原告申某峰欠款x元，利息6250元，共计x元（利息暂计算至2010年1月26日，以后的利息顺延至本判决确定的债务履行期间内的实际还款之日）。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费581元，由被告负担。
李某某不服一审判决提起上诉，其主要上诉理由是：○1我是被迫接受了宝丰县东盛耐火材料有限公司，后公司主要设备被环保部门强行拆除，一直处于停产状态，无法正式生产，本人当前确实没有经济能力，请求法院判决给予减免责任。○2股东会决定我于2007年12月底前付全部股东13.26万元，理应把我的股份计算在内，一审判决没有核算本人股份，实属错误，请求二审法院依法改判。
申某甲答辩称：我退股时，市政府已下发平政文（2005）X号文件，宝丰县东盛耐火材料公司因废气不达标停产治理，李某某是非常清楚的，应当按股东会决定及李某某为我出具的欠款条退还我股份，请求二审法院依法维持原判。
经二审查明的事实与一审认定事实相一致。另查明，宝丰县东盛耐火材料有限公司股东2006年12月24日签订退股协议时，该企业因废气不达标已被平顶山市政府（2005）X号文件停产治理。
本院认为，宝丰县东盛耐火材料有限公司资产转让协议及股东退股决定均是全体股东真实意思表示，且不违背法律规定，应为有效，各方均应依此享受权利、承担义务。李某某称系被迫接受该公司的理由，因未提供足够证据证明，本院不予采信。因该公司被李某某接收后未按规定治理废气排放，该公司主要设备被环保部门于2007年7月强行拆除，由此产生的一切后果，应当由李某某承担。股东会决定中关于李某某2007年底前付全部股东13.26万元，2008年12月底前再付全体股东13.26万元，该约定应当是不包括李某某本人的其他股东。此案原审人民法院认定事实清楚，处理正确，李某某的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费581元，由李某某负担。
本判决为终审判决。
审判长胡全智
审判员尚少辉
代理审判员石天旭
二0一一年一月十八日
书记员张苗
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