原告吴某乙，男，生于1946年5月23日。
原告刘某某，男，生于1959年11月26日。
原告张某丙，又名张某，男，生于1959年7月21日。
原告贾某某，又名贾某仪，男，生于1947年9月19日。
原告魏某某，男，生于1955年10月1日。
五原告委托代理人刘某，河南龙图律师事务所律师。
被告吴某丁，男，生于1956年2月15日。
委托代理人李某某，男，生于1954年5月12日。
被告王某戊，男，生于1949年12月2日。
委托代理人鲁永滨，河南神龙剑律师事务所律师。
被告马某某，男，生于1965年11月20日。
委托代理人王某戊，男，生于1949年12月2日。
被告秦某某，女，生于1958年3月5日。
被告苏某己，女，生于1988年5月26日。
被告苏某庚，男，生于1980年5月8日。
被告肖某辛，女，生于1933年8月26日。
四被告委托代理人马某发，男。
第三人张某壬，女，生于1956年12月27日。
委托代理人王某癸，男，生于1988年9月23日。
原告吴某乙、刘某某、张某丙、贾某某、魏某某诉被告吴某丁、王某戊、马某某、秦某某、苏某己、苏某庚、肖某辛、第三人张某壬股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。五原告委托代理人刘某、被告吴某丁及其委托代理人李某某、被告王某戊及其委托代理人鲁永滨、被告马某某委托代理人王某戊、被告秦某某、苏某己、苏某庚、肖某辛委托代理人马某发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告吴某乙、刘某某、张某丙、贾某某、魏某某与被告吴某丁均系郑州银箭机械制造有限公司股东，郑州银箭机械制造有限公司于2000年由郑州金惠实业有限公司（1995年成立）变更企业名称而来，该公司系五原告及白宙与被告吴某丁七人以自然人身份出资设立的有限责任公司。2003年8月3日被告吴某丁在没有告知其他六位股东的情况下，擅自冒用其他六名股东名义分别与王某戊、苏某生、马某某签订六份股权转让协议，将原告股权转让给王某戊、苏某生、马某某三人。被告吴某丁未将此事告知其他六位股东，王某戊、苏某生、马某某明知被告吴某丁系冒用其他股东之名转让仍与之签订转让协议，其行为严重侵害了原告的合法权益。现诉至法院，请求：1、确认被告吴某丁于2003年8月3日冒用原告贾某某、吴某乙、刘某某名义分别与被告王某戊签订的股权转让协议无效；2、确认被告吴某丁于2003年8月3日冒用原告魏某某名义与苏某生签订的股权转让协议无效；3、确认吴某丁冒用原告张某丙名义与被告马某某签订的股权转让协议无效。
被告吴某丁辩称，吴某丁冒有其他股东与被告王某戊等人所签转让合同属实，但目的不是转让企业，而是为了给企业贷款。
被告王某戊辩称，王某戊不应作为本案被告，王某戊与银箭公司签订的协议为产权转让协议，依据该协议才签订的股权转让协议，且该协议已履行完毕，银箭公司的所有财产应归王某戊所有。吴某丁与银箭公司原股东的纠纷，属于股东内部之间的纠纷，与本案无关。即使吴某丁冒用原告的名义，其行为符合表见代理的条件，应是有效的。
被告马某某辩称，与吴某丁签订的转让协议是有效协议，马某某不应是本案被告。
被告秦某某、苏某己、苏某庚、肖某辛辩称，四名被告是苏某生的继承人，苏某生只是名义上的股东，苏某生未出资，也未从中收益。
第三人张某壬述称，张某壬的股权是从苏某生处转让所得，与原告所诉无关。
经审理查明，郑州金惠实业有限公司系有限责任公司，该公司成立于1995年11月25日，公司成立时股东为吴某丁、吴某乙、张某丙、刘某某、魏某某、白宙、贾某某。1999年12月份，为开拓市场和市场发展需要，郑州金惠实业有限公司名称变更为郑州银箭机械制造有限公司，公司法定代表人由吴某乙变更为王某奎，公司的经营场所、股东出资比例、注册资本均未发生变化。2003年8月3日，公司股东吴某丁冒用魏某某、吴某乙、刘某某、贾某某、张某丙及王某奎名义与马某某、王某戊、苏某生签订股权转让协议，将贾某某、刘某某、吴某乙的股权转让给王某戊，将张某丙的股权转让给马某某，将魏某某的股权转让给苏某生。2004年2月26日苏某生又将名义上所受让的股权转让给第三人张某壬，在股权转让中，王某戊、苏某生、马某某及张某壬均未出资。
另查明，苏某生于2008年2月死亡，其继承人秦某某、肖某辛、苏某庚、苏某己参加本案诉讼。
本院认为，吴某丁冒用魏某某、吴某乙、刘某某、贾某某、张某丙及王某奎名义分别与马某某、王某戊、苏某生签订的股权转让协议，签订前未得到五原告及王某奎的授权，签订后亦未得到追认，王某戊、苏某生、马某某及张某壬亦未支付相应的对价，上述协议为无效协议。原告请求确认被告吴某丁冒用原告吴某乙、贾某某、刘某某名义与被告王某戊签订的股权转让协议无效，被告吴某丁冒用原告张某丙名义与马某某签订的股权转让协议无效，被告吴某丁冒用原告魏某某名义与苏某生签订的股权转让协议无效的诉讼请求，本院予以支持。张某壬从苏某生处取得的股权是瑕疵股权，张某壬与苏某生签订的股权转让协议无效。被告王某戊辩称吴某丁的行为符合表见代理的特征，但2003年8月3日企业产权转让协议公司股东并未签字盖章，是吴某丁冒用股东的名义，而被告王某戊亦未支付对价，不符合善意取得的条件，吴某丁的行为也不符合表见代理的特征，且该公司为有限责任公司，王某戊等人通过股权转让成为新股东，但其并未出资，已侵犯了原告的合法权益，故对此辩称，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：
一、确认吴某丁冒用原告吴某乙、刘某某、贾某某名义与被告王某戊签订的股权转让协议无效。
二、确认吴某丁冒用原告张某丙名义与被告马某某签订的股权转让协议无效。
三、确认吴某丁冒用原告魏某某名义与苏某生签订的股权转让协议无效。
案件受理费一百元，由被告王某戊、马某某、秦某某、苏某庚、苏某己、肖某辛负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。
审判长闫国宏
审判员楚国范
审判员牛珏
二〇〇九年七月三十一日
书记员程晓营
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