福建省高级人民法院
民事判决书
(2000)闽民再终字第X号
抗诉机关福建省人民检察院
原审上诉人梁某某，男，X年X月X日出生，汉族，农民，住（略）。
原审被上诉人蔡某某，女，X年X月X日出生，汉族，农民，住（略）。
委托代理人肖志生，莆田县梧塘法律服务所法律工作者。
原审上诉人梁某某与原审被上诉人蔡某某股份转让债务纠纷一案，莆田市中级人民法院于1998年11月27日作出(1998)莆中民再字第X号民事判决，已经发生法律效力。福建省人民检察院于1999年11月18日以闽检民抗(1999)第X号民事抗诉书，对本案提出抗诉。本院于2000年3月19日以(2000)闽民监字第X号民事裁定，决定对本案进行再审。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。福建省人民检察院安晓燕、陈亮出庭支持抗诉。原审上诉人梁某某；原审被上诉人蔡某某及其委托代理人肖志生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，蔡某某亡夫蔡某洲原与王金山(已死亡)等人合伙在涵江开办星恋歌舞厅，蔡某洲死之后，蔡某某与梁某某商定，把歌舞厅半股按价值（略）元卖给梁某某，梁某某因经济困难，即向蔡某某写下一纸“欠条”，落款时间为1995年5月2日，但没有歌舞厅合伙人表示同意的材料。1995年5月21日，该歌舞厅委托郭文盛负责从社会上招聘公关小姐，立下委托书一份，该“委托书”落款答有“王金山、官金建、梁某某”，梁某某承认有签此名。不久，歌舞厅因故停止营业。1995年8月23日身患重病的王金山把舞厅财产卖给吴国瑞等人。梁某某知情后到场干涉，但由于没有股份凭证而未果。1995年10月中旬王金山病故。梁某某以没有分歌舞厅财产为由拒绝还款给蔡某某，引起诉讼。
原审认为，蔡某某未能提供其亡夫死亡后虽与梁某某商定把股份卖给梁某某，但未经舞厅全体合伙人同意，合伙体也未结算。事后，舞厅股东委托郭文盛招聘公关小姐的委托书上虽有梁某某签名，但不久舞厅停办，王金山又不承认梁某某的股份，独自处理财产。由于舞厅股东对梁某某买下蔡某洲的股份意思表示不明，蔡某某又没有任何股权凭证交付给梁某某。故认定梁某某已接受蔡某洲的股份转让应承担还款责任，依据不足。原审判决不当，应予撤销，判决：1、撤销莆田县人民法院(1996)莆梧民初字第X号民事判决和本院(1996)莆民终字第X号民事判决；2、驳回原审被上诉人蔡某某要求原审上诉人梁某某返还股份转让欠款的诉讼请求。一、二审诉讼费各1370元均由原审被上诉人蔡某某负担。
福建省人民检察院抗诉认为，梁某某与蔡某某之间的股份转让行为成立有效，梁某某应将转让款交付给蔡某某。涵江星恋歌舞厅的股东之间确实没有订立书面合伙协议，股份也数次转让，各股东及其具体享有的股份有明确，但蔡某某之夫蔡某洲系涵江星恋歌舞厅法人代表，也是该歌舞厅的股东之一，蔡某洲去世后，蔡某某有权将蔡某洲享有的股份予以转让。蔡某某将其享有的股份转让给梁某某，梁某某亦出具欠条，直接参与涵江星恋歌舞厅的管理，以股东身份同包括王金山在内的其他两名股东一起共同委托他人招聘公关小姐，可见其他股东对股份转让亦表示认可，该股份转让行为合法有效。至于另一股东王金山后来反悔，不承认梁某某的股东身份，并擅自处分涵江星恋歌舞厅的财产，其损害了包括梁某某在内的其他股东的合法权益。不能以王金山事后反悔的行为认定合伙体包括王金山在内的其他股东不同意蔡某某转让股份的事实。
本院经再审查明：原审被上诉人蔡某某之夫蔡某洲生前曾与王金山合伙经营涵江星恋歌舞厅雇佣的工人。1995年5月2日，蔡某某将其夫蔡某洲生前所拥有的涵江星恋歌舞厅原股份以人民币（略）元转让给梁某某，由梁某某本人立下一份欠条，欠条约定该债务定于1995年7月31日前全部付清，月利息率按3％计息。嗣后，原审上诉人梁某某以股东身份与其他股东共同向他人出具委托书，并实际参与该歌舞厅经营管理活动。1995年8月23日，星恋歌舞厅另一股东王金山将舞厅全部财产以（略）元卖给吴国瑞、刘凤祥、林金锋三人。1995年10月中旬王金山因病死亡。事后原审上诉人梁某某以其没有分得星恋歌舞厅出卖款为由拒不偿还原审上诉人蔡某某股份转让款，蔡某某于1996年1月16日向莆田县人民法院起诉。上述事实有原审上诉人梁某某自书的欠条、涵江星恋歌舞厅全体股东签名认可的委托书、证人证某及当事人陈述，并经庭审质证足以认定。
本院认为，原审被上诉人蔡某某将其夫生前所享有的涵江星恋歌舞厅的股权有偿转让给原审上诉人梁某某、梁某某本人亦出具欠条交由蔡某某收执，产实际参与星恋歌舞厅的经营管理活动，该股份转让行为合法有效，原审以星恋歌舞厅股东对梁某某买下蔡某洲的股份意思表示不明及蔡某某没有任何股权凭证交付给梁某某等为由，判决驳回原审被上诉人蔡某某请求原审上诉人梁某某返还股份转让款的诉讼请求于法无据。福建省人民检察院抗诉理由予以采纳。
依照《中华人民共和国民法通则》第一百八十四条、八十五条、第一百零八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十四条、第一百八十六条、第生百五十三条第一款第(二)项之规定，判决如下：
1、撤销莆田市中级人民法院(1998)莆中民再字第X号民事判决；
2、维持莆田市中级人民法院(1996)莆民终字第X号民事判决。
一、二审诉讼费2740元，其他诉讼费200元均由原审上诉人梁某某负担。
本判决为终审判决。
审判长黄贵枝
审判员郑小丹
代理审判员陈磊
二○○○年五月三十日
书记员卢椰枫
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