上诉人（原审原告）罗某，女，X年X月X日出生，苗族，住（略）。
委托代理人李某，女，X年X月X日出生，汉族，北京视通融合技术有限公司法务经理，住（略）。
被上诉人（原审被告）余某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人何力，北京市盈科律师事务所律师。
上诉人罗某因与被上诉人余某之间股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年10月9日立案受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官盛涵、刘斌参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
罗某一审诉称：罗某系北京视通融合技术有限公司（以下简称视通融合公司）的股东。2008年12月2日，罗某与余某签订股权转让协议，约定罗某将其持有的视通融合公司的股权10万元转让给余某，余某给付罗某股权转让款10万元。现罗某名下的股权已变更至余某名下，余某尚未给付罗某股权转让款。故罗某起诉要求余某支付股权转让款10万元。
余某一审辩称：股权转让协议并未约定罗某转让的股权价值10万元，且没有约定余某需支付股权转让款，双方的真实意思是罗某将股权赠送给余某。余某不同意罗某的诉讼请求。
一审法院经审理查明：视通融合公司为有限责任公司，注册资本1000万元，原股东及其出资情况为罗某出资800万元、龙峻出资200万元。2008年12月2日，罗某与余某签订股权转让协议，内容为“罗某在自愿、平等的原则下，同意将持有的视通融合公司股权10万元以货币方式转让给新股东余某”。同日，视通融合公司通过股东会决议，同意该股权转让。之后，视通融合公司办理了工商变更登记，现公司章程记载余某为公司股东，出资额为10万元。
一审法院认为：罗某与余某签订的股权转让协议，内容及形式并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。股权转让协议中并未约定余某需向罗某支付股权转让款，罗某要求余某给付股权转让款没有合同根据，法院不予支持。综上，依照有关法律规定，判决如下：驳回罗某的诉讼请求。
罗某不服一审法院上述判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：原审判决认定事实错误，适用法律不当，在罗某已经完成股权转让变更登记的情况下，余某应当支付股权转让款。第一，双方合同明确约定了是股权转让，并非赠与关系，转让的对价是货币，原审判决认定本案合同无需支付对价，违反合同约定。第二，双方协议并未体现零对价转让的意思，故协议应为罗某将10万元出资以原价10万元转让。罗某请求二审法院依法撤销原审判决，改判余某支付股权转让款10万元或将本案发回重审。
余某服从一审法院上述判决，请求二审法院依法驳回上诉，维持原审判决。
二审期间，本院依法补充查明：2008年12月2日，视通融合公司第一届第一次股东会决议，同意将罗某的股权100万元以货币形式转给胡午南，同意罗某分别将其股权10万元以货币形式转给余某、潘屹松、刘伟。股权变更后，视通融合公司的股权构成为罗x@o76c%，龙俊占20%，x"%，余某、潘屹松、刘伟各占1％。上述股权变更已经完成了工商变更登记。
本院经审理其他查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有罗某与余某签订的股权转让协议、视通融合公司的工商登记材料及当事人的陈述意见等在案佐证。
本院认为：罗某与余某签订的股权转让协议，内容及形式并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。该股权转让协议中并未约定股权转让款为10万元，亦未约定余某需向罗某支付股权转让款，故罗某要求余某给付股权转让款10万元的诉讼请求，没有事实根据，本院不予支持。一审法院判决处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一千一百五十元，由罗某负担（已交纳）
二审案件受理费二千三百元，由罗某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长钱丽红
审判员盛涵
代理审判员刘斌
二00九年十一月十九日
书记员王璇
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