福建省三明市中级人民法院
民事判决书
(1999)三经终字第X号
上诉人(原审被告)江苏华西集团公司，住所地江苏省江阴市X镇X村。
法定代表人吴某甲，董事长。
委托代理人吴某乙，公司常务副经理。
委托代理人陈某星，三明新华律师事务所律师。
上诉人(原审被告)厦门中洲会计师事务所，住所地厦门禾祥西路X号光华大厦11C。
法定代表人张某某，主任。
委托代理人陈某丙、付某某。
委托代理人陈某芳、业务部经理。
被上诉人(原审原告)大田县矿产开发公司，住所地大田县X镇X路X号。
法定代表人陈某丁，经理。
委托代理人王新平，三明岩城律师事务所律师。
原审被告江苏华西实业厦门物资公司，住所地厦门市X路X号之三。
法定代表人朱某某，经理。
上诉人江苏华西集团公司、厦门中洲会计师事务所因购销合同纠纷一案，不服大田县人民法院(1998)大经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人江苏华西集团公司的委托代理人吴某乙、陈某星、上诉人厦门中洲会计师事务所的委托代理人陈某丙、陈某芳、被上诉人大田县矿产开发公司的委托代理人王新平。原审被告江苏华西实业厦门物资公司法定代表人朱某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，大田县矿产开发公司(简称开发公司)与江苏华西实业厦门物资公司(简称华西厦门公司)于1995年3月2日签订一份协议，双方约定了华西厦门公司向开发公司购买钢材的数量单价及其付某方法等。同年3月间，开发公司发货圆钢和中板材226吨，货款（略）元，华西厦门公司收到货后，分别于同年3月和6月间共付某款（略）元。尚欠货款（略）元。1996年4月和6月间，开发公司又先后两次发货钢材给华西厦门公司，其中圆钢175.52吨，计货款（略）.80元。中板材118.371吨，计货款（略）.58元。同年12月16日，双方签订一份协议，确认了上述1996年两次供货数量及价款，并约定由华西厦门公司在验收后3个月内付某。同时，当天双方还对1995年和1996年间购销钢材未付某三笔货款进行了核对，即开发公司应收的货款计（略）.38元。华西厦门公司在开发公司的债权查证核对单上加盖公章。嗣后，华西厦门公司未能偿付某款给开发公司。1997年5月7日，华西厦门公司与开发公司签订一份还款协议书，对拖欠的钢材货款（略）.38元的约定分三期付某给开发公司，若不履行债务应支付某息等。第一期于1997年6月30日前付某（略）元；第二期于1997年12月31日前付某（略）元；第三期于1998年6月30日前付某（略）.38元。嗣后，华西厦门公司于1997年8月11日付某人民币（略）元给开发公司。其余欠款至今未还。开发公司催讨无果，遂于1998年5月间将已到期的债权起诉至原审法院。
原审并认定，开发公司与江苏华西集团公司、中洲事务所分别给有关登记主管机关核准登记，领取法人营业执照。华西厦门公司系江苏华西集团公司的前身原江苏华西实业总公司开办的分支机构，开办时虚构注册资金。该企业虽领取企业法人营业执照，但实际上不具备法人资格。中洲事务所于1993年7月21日的厦中验字(1993)第X号《注册资金验证报告》称，截至1993年6月30日止，江苏华西实业总公司已按华西厦门公司的注册资金足额投入人民币（略）元，该事务所为企业出具了虚假验资证明。
原审认为，开发公司与华西厦门公司签订的协议合法有效，双方因购销钢材产生的债权债务，已经双方确认，事实清楚，证据充分。华西厦门公司未能按约偿还到期债务，应承担过错责任。开发公司对到期债权的诉讼请求，应予支持。华西厦门公司系江苏华西集团公司下属不具备法人资格的分支机构，江苏华西集团公司应依法对其经营活动承担民事责任。中洲事务所出具虚假验资证明的行为。亦有过错，应在其证明金额的范围内承担赔偿责任。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第130条、《工矿产品购销合同条例》第32条、第39条、《中华人民共和国民法通则》第43条、第84条、第106条、第108条，以及最高人民法院(1998)X号《关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复》等有关规定，缺席判决：(一)华西厦门公司应偿付某款（略）元，并支付某用开发公司货款期间的利息（略）元计人民币（略）元给开发公司，限于本判决发生法律效力后10日内付某（略）元，一个月内付某（略）元；二)江苏华西集团公司对本判决第一项华西厦门公司应履行的全部债务承担连清偿责任；三)中洲事务所在华西厦门公司法册资金（略）元范围内对本判决第一项华西厦门公司应履行的债务承担赔偿责任。案件受理费（略）元。其他诉讼费4436元，计人民币9223元，由华西厦门公司和江苏华西集团公司负担。
原审判决后，上诉人江苏华西集团公司不服，上诉我院称，华西厦门公司属其开办是事实，但该公司是具有独立法人资格的企业，我司在开办该公司时已足额投入注册资金，有中洲事务所对我司出资情况进行验资，并出具了《注册资金验证报告》华西厦门公司应以自有的财产承担民事责任。原审要求我司对华西厦门公司的对外债务承担连带清偿责任的判决于法无据，请求二审撤销原判，依法改判。
上诉人中洲事务所亦不服原审判决，上诉我院称，原审规避级刑管辖规定故意降低诉讼请求违反法定程序、导致判决严重错误。同时认为，上诉人根据验资档案资料可以证明。所作出的验资报告是符合中国注册会计师协会发布的“注册会计师验资规则”，是合规的验资报告，原审没有具体的事实和依据认定我所验货报告是“虚假验资证明”。请求二审撤销原审判决。
被上诉人开发公司辩称。中洲事务所向法庭提供的验资档案材料是事后伪造的，不能作为定案的依据，验资的程序是违法的，该所应在验资证明（略）元范围内承担赔偿责任。华西厦门公司不具备独立法人，江苏华西集团公司没有划拨（略）元作为公司的注册资金，华西厦门公司从1997年以后没有年检，事实上处于歇业状态，根据有关法律规定，江苏华西集团公司应承担其开办的华西厦门公司所欠的货款及逾期付某的违约金，请求二审维持原判、并判令两上诉人承担因本案增加讼累的全部损失。
原审被告华西厦门公司辩称我公司是1993年由江苏华西集团公司以价值90万余元的实物投资到位作为注册资金，具备法人资格，其民事责任由我公司独立承担，请求二审依法改判。
经审理查明，原审查明的华西厦门公司欠开发公司已到期的货款（略）元及占用货款期间的利息损失（略）元情况属实。
二审期间，上诉人江苏华西集团公司向本院提供了华西厦门公司具备企业法人资格的有关证明材料。一是该公司于1993年6月15日内部调拨螺纹钢、焊管，漆色线等钢材总价值（略）.75元，其中（略）元作为成立华西厦门公司的投资款；二是提供了华西厦门公司作为债权方诉讼主体于1996年至1997年期间先后向厦门市开元区人民法院等多家法院诉讼形成的民事判决书，民事调解书五份，其中在外债权达（略）.8元；三是提供了华西厦门公司成立后于1993年]1994年度在厦门工行、农行开户帐目往来帐单的情况及该公司的财务帐单，认此证明江苏华西集团公司成立华西厦门公司是投入足额的注册资金，其具备独立的法人资格，能够承担民事责任。所提供的材料经庭审质证。开发公司当庭提出异诉，认为江苏华西集团公司投资的实物是内部调拨结帐单，双方存在的是购销关系，不是按公司章程划拨注册资金（略）元人民币，同时提出华西集团公司从1997年以后没有参加年检，已处于歇业状态，其民事责任仍应由江苏华西集团公司承担，但开发公司对上述主张举证不足，不能推翻上诉人华西集团公司所提供的证据。
上诉人中洲事务所亦向本院提供了江苏华西集团公司的货物投资调拨证明认及调拨钢材、焊管、漆色线等钢材价值（略）.75元的调拨结算单，以及厦门叉车总车出具的江苏华西集团公司寄存货物清单证明钢材产权的归属，以及中国注册会计师协会发布的“注册会计师验资规则”据此，中洲事务认为所作出验资报告真实的。开发公司庭审中提出中洲事务所向法庭提供的验资档案中验资程序违法没有工作底稿，没有参加验资的经办人或注册会计师签署检验意见，认为审一份重新制作的虚假验资档案，但不能提供可认定为重新制作的证据。
以上事实，有开发公司与华西厦门公司签订的协议、开发公司的债权查证核对单、收款凭据、当事人有关工商登记，中洲事务所厦门验字(1998)第X号注册资金验证报告、江苏华西集团公司的货物投资调拨证明、调拨结算单，厦门叉车总车的寄存材料证明，华西厦门公司在厦门各银行开户帐目对帐单以及厦门市开元区人民法院等法院的判决书，调解书：一、二审庭审笔录及庭审质证材料等证实。
本院认为，华西厦门公司与开发公司因购销钢材产生的债权债务已经双方确认，由于华西厦门公司未能按偿的偿还到期的债务，是引起本案的主要原因，应负本案的全部责任，原审对此部分的事实认定清楚，处理正确。二审期间，江苏华西集团公司向本院提供了成立华西厦门公司注册资金的货物投资证明货款调拨结算单，多家法院的判决书、调解书、银行来往帐目的对帐单，华西厦门公司的帐目等可以证实华西厦门公司具备法人资格，应独自承担本案责任，其上诉请求予以支持。开发公司辩称华西厦门公司不具备法人资格，从1997年以后没有年检，处于歇业状态，故应由江苏华西集团公司对华西厦门公司的债务承担连带清偿责任，证据不足，其辩称理由不予采信。中洲事务所向本院提供了华西厦门公司验资档案材料及出具了验资报告符合规范，并非虚假，开发公司没有证据证明该份验资档案是伪造的，中洲事务所不应承担本案民事责任的上诉请求亦应予支持。但由此引起的改判系因江苏华西集团公司，中洲事务所、华西厦门公司一审未到庭参加诉讼及举证，不属于原审认定不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项、第三项之规定，判决如下：
一)维持大田县人民法院(1998)大经初字第X号民事判决第一项。
二)撤销大田县人民法院(1998)大经初字第X号民事判决第二项、第三项。
二审案件受理费（略）元，由江苏华西实业厦门物资公司负担。一审案件受理费按原判执行。
本判决为终审判决。
审判长王光国
审判员孟凤英
代理审判员余文
一九九九年三月十九日
书记员孙斌
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