上诉人（原审原告）张某，女，汉族，X年X月X日出生，户籍地郑州市金水区X路X号院X号楼X号，住（略）。
委托代理人张西庆，河南亚太人律师事务所律师。
委托代理人赵某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
被上诉人（原审被告）海南三联企业发展有限公司。住所地：海南省海口市新华区金贸区X路怡和花园8E栋。
法定代表人：符某某
被上诉人（原审被告）郑州望海实业发展有限公司。住所地：郑州市X路X号。
法定代表人段某某。
被上诉人（原审被告）郑州大龙经济开发有限公司。住所地：郑州市X路X号。
法定代表人陈某某。
被上诉人（原审被告）梁某某，女，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人：刘予龙，河南佳鑫律师事务所律师。
委托代理人：刘志扬，河南佳鑫律师事务所律师。
上诉人张某因与被上诉人海南三联企业发展有限公司（以下简称三联公司）、郑州望海实业发展有限公司（以下简称望海公司）、郑州大龙经济开发有限公司（以下简称大龙公司）及梁某某股东权纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院（2007）金民二初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人张某的委托代理人张西庆、赵某某及被上诉人梁某某的委托代理人刘予龙到庭参加诉讼。三联公司、望海公司、大龙公司经本院合法传唤没有到庭。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：(工商档案材料载明)1995年7月，郑州亚细亚实业发展有限公司(以下简称亚细亚实业公司)、郑州亚细亚经济开发有限公司(以下简称亚细亚开发公司)、三联公司及梁某某申请注册成立郑州亚细亚饭店有限公司。张某曾是郑州亚细亚饭店有限公司的董事和总会计师。1998年12月18日的《郑州亚细亚饭店有限公司第五次股东会决议》载明：三联公司股x%转让给张某，梁某某股x%转让给望海公司，变更后的股东及出资比例为望海公x%，大龙公x%，张某x@%，并形成《公司章程修正案》。1998年12月28日的《自然人股东简况表》中本人签字处有张某二字。落款时间为1998年12月16日的《出资转让协议》上有张某二字和三联公司的印章。1999年3月10日郑州亚细亚饭店有限公司申请股东变更登记，1999年6月1日郑州市工商行政管理局核准。2002年7月1日郑州市工商行政管理局作出郑工商企处[2002]X号行政处罚决定书：吊销郑州亚细亚饭店有限公司的营业执照。2()04年11月24日河南省人民检察院作出豫检技文(2004)X号《检验鉴定文书》，结论是：《郑州亚细亚饭店有限公司第五次股东会决议》、《自然人股东简况表》和《出资转让协议》下部的“张某”签字，不是张某本人书写。2005年4月10日张某在郑州市二七区人民法院起诉郑州市工商行政管理局及第三人梁某某、王保新、望海公司、大龙公司，请求判令郑州市工商行政管理局确认1998年12月10日办理的郑州亚细亚饭店有限公司的股东变更登记无效。2005年11月10日，郑州市二七区人民法院作出(2005)二七行初字第X号行政裁定书认定：郑州市工商行政管理局1999年6月1日核准的郑州亚细亚饭店有限公司股东变更登记行为属事实不清，主要证据不足，依法应予撤销，但因已超过起诉期限，法院无法判决撤销该变更登记行为，裁定驳回了张某的起诉。2007年10月19日张某向郑州市金水区人民法院起诉。
在此案审理中，2008年6月经张某申请和郑州市金水区人民法院委托，河南正城法医临床司法鉴定所作出鉴定结论：郑州市工商管理局《(吊销)公司变更登记档案》第11页日期为“98年12月18日”的《……公司章程修正案》左下方“张某”二字不是张某本人所写。
原审法院认为：（一）、《中华人民共和国公司法》规定：登记事项发生变更的，应当办理变更登记。《中华人民共和国公司登记管理条例》规定：公司设立、变更、终止，应当办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。张某请求确认其不是公司股东，属公司变更登记事项，依法属国家工商行政管理部门的职责范围。（二）、张某作为工商档案载明的股东，是郑州亚细亚饭店有限公司的申请和郑州市工商行政管理局核准的结果。张某现起诉三联公司、望海公司、大龙公司、梁某某，请求确认其不是郑州亚细亚饭店有限公司的股东，与法不符。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条、第二十六条之规定，郑州市金水区人民法院判决驳回张某的诉讼请求。案件受理费100元，由张某负担。
宣判后，张某不服，向本院提起上诉称：张某本人不是郑州亚细亚饭店有限公司的股东，也不知道郑州亚细亚饭店有限公司申请设立的事项，并且在公司变更的申请书，委托书，章程等所有的公司变更文书上均不是张某本人的签名，由相关机构的鉴定结论为证。系有人伪造张某签名，冒用张某的名义将张某变更登记为郑州亚细亚饭店有限公司的股东，同时张某也没有向公司出资也未向三联公司支付股权转让款。正是因为郑州市工商行政管理局不依法更正错误的股份变更登记，张某才对工商部门提起行政诉讼，在赢了事实败在时效的情况下，才提起了股东确权之诉。原审判决适用法律错误，请求二审法院依法撤销原判，并依法确认张某不是郑州亚细亚饭店有限公司的股东。
梁某某二审答辩称，其也不是郑州亚细亚饭店有限公司的股东，请求法院依法公正处理。
三联公司、望海公司、大龙公司缺席未答辩。
本院经审理查明的事实与原审认定的事实一致。
本院认为：根据2()04年11月24日河南省人民检察院作出豫检技文(2004)X号《检验鉴定文书》，《郑州亚细亚饭店有限公司第五次股东会决议》、《自然人股东简况表》和《出资转让协议》下部的“张某”签字，不是张某本人书写。又根据河南正城法医临床司法鉴定所作出鉴定结论：郑州市工商管理局《(吊销)公司变更登记档案》第11页日期为“98年12月18日”的《……公司章程修正案》左下方“张某”二字不是张某本人所写。可以看出，张某不是郑州亚细亚饭店有限公司的股东。张某的上诉请求证据充分应予支持。原审判决认定事实清楚，但判决驳回张某的诉讼请求不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第一百五十三条第一款第二项、《中华人民共和国民法通则》第五条之规定，判决如下：
一、撤销郑州市金水区人民法院（2007）金民二初字第x号民事判决；
二、确认张某不是郑州亚细亚饭店有限公司的股东。
一、二审案件受理费各100元，由海南三联企业发展有限公司、郑州望海实业发展有限公司、郑州大龙经济开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长张建军
审判员宁宇
审判员张永军
二○○九年十月二十日
书记员陈某辉
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