原告平顶山煤业（集团）有限责任公司，住所地平顶山市X路X号。
法定代表人陈某某，董事长。
委托代理人辛某某，男，X年X月X日出生。
被告深圳市鱼峰水泥贸易有限公司，住所地深圳市南山区X路半岛花园A4-X号。
法定代表人蔡某乙，董事长。
被告蔡某丙，男，49岁。
委托代理人杨某丁，女，X年X月X日出生。
被告蔡某乙，男，50岁。
委托代理人杨某戊，女，X年X月X日出生。
原告平顶山煤业（集团）有限责任公司（以下简称平煤集团）诉被告深圳市鱼峰水泥贸易有限公司（以下简称深圳鱼峰公司）、蔡某丙、蔡某乙买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告平煤集团委托代理人辛某某、被告蔡某丙委托代理人杨某丁，被告蔡某乙委托代理人杨某戊到庭参加诉讼。被告深圳鱼峰公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，我公司与被告广州番禺金光贸易公司于1999年3月22日签订了煤炭销售合同，约定由原告方为被告提供煤炭，被告方在收到煤炭后付款，在平顶山东站交货。1996年6月25日签订补充协议，约定从1999年6月起，双方形成固定的长期购销关系。我公司依约供货后，被告方并未严格按照合同付款。1999年9月我公司又与深圳鱼峰公司签订了煤炭销售合同。为深圳鱼峰公司供应煤炭（广州番禺金光贸易公司系深圳鱼峰公司的子公司）。截止2003年7月8日，两公司共欠我方货款x.61元，其中广州番禺金光贸易公司欠x.16元，深圳鱼峰公司欠x元。2003年7月8日，我方与深圳鱼峰公司达成关于货款及车辆转让协议，该协议约定，广州番禺金光贸易公司系深圳鱼峰公司的子公司，广州番禺金光贸易公司所欠款由深圳鱼峰公司直接支付，并协商以被告方深圳鱼峰公司的一辆奔驰轿车冲抵130元欠款。此后，在我方的催要下，被告深圳鱼峰公司于2003年12月还款25万元，2004年7月7日还款30万元，2004年9月6日还款30万元，但仍欠我方x.61元。经我方多次催要，双方又于2006年3月达成协议，被告方深圳鱼峰公司以蔡某丙所有位于深圳市福田区北环大道雕塑家园9-X号房产折价x元抵债。后被告反悔。我集团要求四被告依法连带给付所欠货款130万元并支付迟延履行所产生的利息70万元。四被告承担我集团多次催款的差旅费用2万元。
被告蔡某丙辩称，一、广州番禺金光贸易公司已于2001年7月23日依法注销。从2001年7月23日起，该公司已丧失了经营主体资格及民事主体资格，无法对外开展经营活动。也就是说，对账单中于2001年7月23日后出现的贸易账目不是广州番禺金光贸易公司的债务，该公司实际所欠原债务只有人民币x.61元。该债务已转让且履行完毕，所以作为作为其法定代表人的我不应承担法律责任。二、广州番禺金光贸易公司与原告平煤集团的债权债务关系已过诉讼时效。原告诉讼请求应予以驳回。三、原告放弃广州番禺金光贸易公司的债务与广州番禺金光贸易公司无关。四、以房抵债为无权处分行为，违反法律规定，对我不产生法律效力。综上，我不应当对原告提出的广州番禺金光贸易公司所欠原告的债务承担法律责任，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告蔡某乙辩称。一、被告的主体资格不适格，应驳回原告的诉讼请求。2005年2月1日，深圳鱼峰公司被吊销营业执照，在法律上丧失主体资格，不可能再承担责任。二、原告起诉股东承担连带责任没有法律和事实根据。1、我作为股东严格履行了出资义务。2、我并无抽逃注册资金、转移公司财产的情况，切鸡鸡履行了债务偿付义务。3、我及时对公司财产进行了清理，没有损害公司债权人的利益，故不应当承担连带清偿责任。三、我对广州番禺金光贸易公司的债务不承担清偿责任。1、以房抵货款协议无效，该协议侵犯了蔡某丙个人的财产权。2、关于货款及车辆转让协议中，说广州番禺金光贸易公司是深圳鱼峰公司的子公司与事实不符，为广州番禺金光贸易公司承担债务条款无效。四、原告所主张的因迟延履行的利息70万没有事实根据和法律依据。五、原告要求支付差旅费没有依据。六、原告起诉早已经超过诉讼时效，诉讼费由原告承担。
经审理查明，原告平煤集团与被告广州番禺金光贸易公司于1999年3月22日签订了煤炭销售合同，约定由原告方为被告提供煤炭，被告方在收到煤炭后付款，在平顶山东站交货，被告先预付100万元货款，今后见货票全额全额付清货款。1996年6月25日签订补充协议，约定从1999年6月起，双方形成固定的长期购销关系。合同签订后，原告依约供货，被告广州番禺金光贸易公司并未严格按照合同付款。1999年9月原告又与深圳鱼峰公司签订了煤炭销售合同。为深圳鱼峰公司供应煤炭（广州番禺金光贸易公司系深圳鱼峰公司的子公司）。截止2003年7月8日，两公司共欠原告货款x.61元，其中广州番禺金光贸易公司欠x.16元，深圳鱼峰公司欠x元。2003年7月8日，原告与深圳鱼峰公司达成关于货款及车辆转让协议，该协议约定，一、深圳鱼峰公司截止2003年7月8日止尚欠原告货款x.61元（深圳鱼峰公司x.00元、广州番禺金光贸易公司x.61元，具体金额以双方财务对账单为准）。广州番禺金光贸易公司系深圳鱼峰公司的子公司，此款由深圳鱼峰公司直接支付。二、双方就此款达成以下付还协议：以被告方深圳鱼峰公司的一辆奔驰轿车冲抵130元欠款。充抵车辆后的余款深圳鱼峰公司在2003年底前分三次平均付清，第一批货款在随提车时一并支付。此后，在原告的催要下，被告深圳鱼峰公司于2003年12月还款25万元，2004年7月7日还款30万元，2004年9月6日还款30万元，但仍欠原告x.61元（广州番禺金光贸易公司欠x.61元，深圳鱼峰公司欠x元）。经原告多次催要，双方又于2006年3月达成协议，被告方深圳鱼峰公司以蔡某丙所有位于深圳市福田区北环大道雕塑家园9-X号房产折价x元抵债。后被告反悔。原告要求四被告依法连带给付所欠货款130万元并支付迟延履行所产生的利息70万元，并承担原告多次催款的差旅费用2万元。
另查明，被告深圳鱼峰公司于1999年4月23日成立，因未年检，于2005年2月1日被依法公告吊销。法定代表人蔡某乙，股东名称蔡某乙出资90万元，林丽华出资10万元。被告广州番禺金光贸易公司于1995年10月19日成立，2001年7月23日注销。法定代表人蔡某丙，企业类型：有限责任公司（私营）。
经本院调解，双方当事人自愿达成如下协议：一、被告蔡某丙、蔡某乙自愿以现金70万元（以实物抵债方式、即由原告指定实物，被告付款方式购买）清偿，在此基础上双方达成清偿协议，抵偿所欠原告平煤集团所有货款130万元。被告必须在2009年6月30日前按此约定履行。二、原告自愿放弃其他诉讼请求。三、如果被告未按上述条款如期履行，上述二被告应清偿原告货款及利息70万元。诉讼费x元，减半收取x元由原告负担。被告将双方负责人签字的协议寄给本院，本院经审查，该协议没有蔡某丙的签字，不能制作调解书。原告自行到被告处，要求履行该协议。双方因具体执行事宜未达成一致意见，导致调解未成功。
本院所确认的上述事实，有煤炭购销合同、抵债协议书、关于货款及车辆转让协议、运销公司用户明细账、工商登记、证明、庭审笔录等证据在案为凭，这些证据已经庭审质证和本院审查，可以采信。
本院认为，原被告之间签订的煤炭购销合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，为有效协议，双方当事人应按照协议全面履行自己的义务。原告平煤集团依约提供货物后，被告广州番禺金光贸易公司、被告深圳鱼峰公司应依约付款。因二被告未及时付款，引起纠纷，二被告应承担全部责任。原告平煤集团要求二被告清付下余货款的诉讼请求（广州番禺金光贸易公司欠x.61元，深圳鱼峰公司欠x元），本院应予支持。因被告广州番禺金光贸易公司系私营企业，且已经注销，已丧失了民事主体资格，因《中华人民共和国公司法》要求注销公司应当经过合法的清算程序，否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。该法第20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告蔡某丙未提供广州番禺金光贸易公司的合法清算程序，未合法履行通知和公告义务，致使债权人未获清偿，且.一人公司的股东蔡某丙不能证明公司财产独立股东自己财产，故其责任应由其股东即被告蔡某丙承担。被告深圳鱼峰公司虽被吊销营业执照，但其仍具有民事主体资格，且该公司在深圳市宏建管桩水泥制品有限公司入有股份45万元，该公司能够承担民事责任。原被告双方虽多次针对还款问题达成协议，但均因协议未完全履行而未消除纠纷。被告蔡某丙辩称的双方以房抵货款协议无效，该协议侵犯了蔡某丙个人的财产权。2、关于货款及车辆转让协议中，称广州番禺金光贸易公司是深圳鱼峰公司的子公司与事实不符，为广州番禺金光贸易公司承担债务条款无效。3、原告所主张的因迟延履行的利息70万没有事实根据和法律依据。4、原告要求支付差旅费没有依据的抗辩理由成立。因双方未就货款迟延给付约定违约责任，原告主张的利息应以双方约定的抵债协议次日起即2006年2月24日起计算利息。原告要求被告蔡某乙承担责任没有依据。要求被告支付差旅费的诉讼请求，因未提供相应的证据，对该诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十条之规定，判决如下：
一、被告蔡某丙欠原告平顶山煤业（集团）有限责任公司货款x.61元；被告深圳市鱼峰水泥贸易有限公司欠原告货款x元，二被告于本判决生效后十日内向原告付清，并支付自2006年2月24日起至付清之日止的利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算）。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费x元，由被告蔡某丙负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。
审判长赵烈贞
审判员李洪涛
代理审判员张华民
二00九年十一月十八日
书记员李向平
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