上诉人（原审被告）中国航空港建设总公司，住所地北京市海淀区X路X号。
法定代表人王某某，总经理。
委托代理人张某甲，男，1959年11月3日出某，汉族，中国航空港建设总公司第五工程分公司副经理，住（略）。
委托代理人沈大生，北京市中允律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京中铁昌泰科技有限公司，住所地北京市昌平区X镇西关三角地X号。
法定代表人张某乙,总经理。
委托代理人刘某某，女，1952年12月13日出某，汉族，北京中铁昌泰科技有限公司财务总监，住（略）。
委托代理人刘某，北京市当代律师事务所律师。
原审第三人北京飞利德商贸有限责任公司，住所地北京市汽车摩托车联合制造公司转向机厂院内。
法定代表人邵某，经理。
上诉人中国航空港建设总公司（以下简称航空港公司）因与被上诉人北京中铁昌泰科技有限公司（以下简称昌泰公司）、原审第三人北京飞利德商贸有限责任公司（以下简称飞利德公司）欠款纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2008）海民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年10月26日受理后，依法组成由法官支建成担任审判长，法官朱英俊、刘某参加的合议庭，并于2009年11月3日及11月18日公开进行了审理。本案现已审理终结。
昌泰公司在一审中起诉称：2000年3月20日，北京市昌平印刷厂（以下简称印刷厂）与昌平区危旧房改造办公室（以下简称危改办）签订了《关于共同实施转向机厂改造项目的协议》。该协议规定，根据昌平区政府常务会议的精神，对转向机厂进行改造，由危改办和印刷厂共同实施这一项目。危改办负责工程承包合同的签订等工作，印刷厂负责引进资金、进行厂区改造。2000年3月10日，印刷厂与转向机厂签订了《协议书》，明确转向机厂将临街的厂区面积交印刷厂开发建设。印刷厂于2001年5月改制为昌泰公司。2001年1月3日，危改办与航空港公司签订了北汽摩转向机厂一号商住楼的《工程施工合同》，由航空港公司负责工程的施工。转向机厂为了开发改造本项目，成立了飞利德公司，项目部分底商被飞利德公司出某后，飞利德公司先后从其账户内向航空港公司支付现金及替昌泰公司支付材料款达x元。在昌泰公司向航空港公司支付工程款的过程中，也将此款计入已支付工程款的范围。飞利德公司也多次向航空港公司表达了将此款直接抵顶昌泰公司应付的工程款的意思。航空港公司承认收到此款，但为了占用或其他用意，在对账时却表示不愿意以此款项抵顶工程款。既然昌泰公司及飞利德公司都表示以此款抵顶工程款，航空港公司就没有理由不予同意。在仲裁庭，昌泰公司再次主张此x元应从应付工程款中扣除，但航空港公司却不同意，飞利德公司也作证支持昌泰公司的主张，在应付工程款中抵扣。仲裁机构认为因飞利德公司不是仲裁案中的一方当事人，故仲裁未对此x元作出某理。为了便于向航空港公司主张权利，昌泰公司与飞利德公司于2006年12月6日签订了《债权转让协议书》，飞利德公司将对航空港公司享有的x元债权全部转让给昌泰公司，并以邮寄送达的方式通知了航空港公司。昌泰公司认为，昌泰公司与飞利德公司之间的债权转让合同合法有效，应受法律的保护。飞利德公司将其对航空港公司的债权转让给昌泰公司后，自转让通知送达航空港公司之时，昌泰公司即享有对航空港公司的债权。在航空港公司拒不履行此债务的情况下，昌泰公司即有权对其提起民事诉讼。根据《中国人民共和国合同法》第七十九条的规定和《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条的规定，特提起民事诉讼，诉讼请求为判令航空港公司偿还昌泰公司x元；支付从2002年5月6日至今的银行利息x.3元，计算到2008年10月31日，按照中国人民银行贷款利率五年期以上的利率计算；承担律师费18万。
航空港公司在一审中答辩称：本案的案由与所涉及的事实不符，不是代位权纠纷。航空港公司与飞利德公司之间不存在债权债务关系。飞利德公司已经被吊销执照不得从事经营活动。飞利德公司转让债权未通知航空港公司。本案起诉已经超过了诉讼时效。请求法院驳回昌泰公司的诉讼请求。
第三人飞利德公司在一审中表示：航空港公司在仲裁时已经承认欠飞利德公司的钱款，且双方原来对过账。
一审法院经审理查明：2006年11月27日，北京仲裁委员会（2006）京仲裁字第X号裁决书载明：申请人为航空港公司，被申请人为昌泰公司，关于涉案的x元，航空港公司提供的证人张某甲在开庭时提供了如下证言：我是航空港公司原经理张某甲。我主要说明227万元的事。邵某即飞利德公司的法人，他给我提供了90多万元的材料，包括钢材、气泵、还有扰民费等，我和他还没有清算，另外从邵某他们那儿借了一部分钱，总加起来差不多227万元。我是以私人的名义从邵某处借的款，中间累计发生时，是我个人打的条，只是最后补了一个十三公司的章。全部的钱在2002年5月6日前都已经到我方账上了。邵某主观上想用这笔钱冲抵工程款，我是主观上想还钱。转向机厂与飞利德公司是一回事，都是邵某的法人。邵某在我这还报销过一些费用，数字有三大笔，……这三笔钱是我们十三公司给邵某个人，走账走的是材料的发票、铝合金的发票，发票只是名义，材料没有给我们，因为工程上一根铝合金都没有，邵某一共从十三公司拿走的大数一共差不多99万元左右，都是有据可查，这些钱都是工程在施期间给的，2000年9月到2002年3月。
昌泰公司为支持其答辩意见，向仲裁庭提交如下证据材料：……4、航空港公司向昌泰公司借款及材料款资料。该证据材料包括（1）函件一份，内容为：“昌泰公司：航空港十三公司共借转向机厂二百二十七万三千三百零三元。其中借款为一百三十四万元，转过来的材料款为九十三万三千三百零三元零一分”。该件盖有“中国航空港建设总公司第十三工程公司”公章，并有张某甲签字。（2）邵某身份证。（3）关于转向机厂1＃商住楼工程拨款问题的说明，内容有“转向机厂1＃商住楼工程开竣工时间为2000年9月1日－2001年12月31日，开发单位为危改办（昌平印刷厂），开发合作单位为北汽摩转向机厂，施工单位为中国航空港公司第十三工程公司，施工项目负责人为张某甲同志。由于施工单位刚进驻昌平时未及时开办账户，故暂借我飞利德公司由转向机厂1＃商住楼预收房款中借款134万元，以及飞利德公司为中国航空港建筑总公司第十三工程公司提供建筑材料价款为x元。以上两笔款项合计x元，均作为替开发商支付给中国航空港建设总公司第十三工程公司的工程款。我公司不再将此款额拨付给开发商。特此说明。”该件盖有“北京飞利德商贸有限责任公司”的公章，法定代表人处有邵某签字，落款日期为2002年6月30日。（4）传真件。内容有“空港十三公司，昌平转向机厂一号商住楼建造过程中，飞利德公司与空港十三公司的财务资金往来情况，现列单传真给你们：……飞利德公司实际提供给航空港公司资金总额为x。飞利德公司：谷军，2002.5.6。”航空港公司称函件是真实的，“关于转向机厂1＃商住楼工程拨款问题的说明”以前没有见过，传真件是真实的，对邵某的身份证无异议。航空港公司从来没有向昌泰公司借过这个款，是向飞利德公司借的，这个钱航空港公司拿到了。
仲裁庭意见（一）关于昌泰公司欠付工程款数额……飞利德公司所付航空港公司的x元，仲裁庭认为，尽管航空港公司认可其已经收到飞利德公司所付x元，但由于昌泰公司、飞利德公司并未与航空港公司就该款项抵扣本案工程款达成一致，仲裁庭并不能确定飞利德公司与航空港公司之间是否存在其他债权债务关系、飞利德公司是否有权将该款项抵扣本案工程款，加之飞利德公司并非本案协议书的签署方，故仲裁庭不支持昌泰公司关于以该款项抵扣本案工程款的主张。仲裁庭在本案中对该款项不作判断和处理。
2006年12月6日，飞利德公司与昌泰公司签订债权转让协议书，约定截至2006年11月28日，航空港公司欠飞利德公司借款134万元，材料款x元，共计x元。飞利德公司于2006年12月6日将其对航空港公司享有的x元全部转让给昌泰公司。协议经飞利德公司、昌泰公司双方盖章并经飞利德公司全体股东签字之日起生效。协议生效后，由飞利德公司通知航空港公司并送达协议书正本一份。该协议书中由飞利德公司、昌泰公司盖章，飞利德公司法定代表人邵某、昌泰公司法定代表人张某乙，飞利德公司股东张岳葵、邵某签字。
2006年12月6日债权转让通知书载明：航空港公司，2006年12月6日，飞利德公司与昌泰公司签订了债权转让协议书，根据协议约定，飞利德公司同意将对贵公司享有的x元债权全部转让给昌泰公司。现将债权转让书正本一份及本通知书一份送达航空港公司，请航空港公司自收到本通知之日起，直接向昌泰公司偿付x元。
京城特快专递邮件详情单显示，寄件人为昌泰公司，收件人为航空港公司，地址为北京市海淀区X路X号，邮寄内容为债权转让通知书及债权转让协议书，邮寄时间为为2007年1月29日。航空港公司表示，当时收到了邮件，但收到的邮件并没有内容。
2008年10月30日，昌泰公司向北京市当代律师事务所支付民事案件代理费x元，2008年12月3日，昌泰公司向北京市当代律师事务所支付民事案件代理费x元。
一审诉讼中，法庭就本案诉因问题向昌泰公司进行释明，昌泰公司表示，其对法律关系不是很清楚，其所称的代位权就是指航空港公司欠飞利德公司的钱，飞利德公司将债权转让给了昌泰公司，是债权转让的纠纷。
以上事实，有昌泰公司提供的仲裁裁决书、债权转让协议、债权转让通知、特快专递详情单、发票及一审法院开庭笔录等证据在案佐证。
一审法院判决认定：关于涉案的x元，仲裁裁决书中已经认定，航空港公司认可系其向飞利德公司的借款，飞利德公司此笔债权已经得到法律的确认，在此不予赘述。航空港公司表示，其和飞利德公司之间还有其他的债权债务没有清理，但其并未提供确实充分的证据予以证明，故法院认可飞利德公司对航空港公司享有债权的数额为x元。现飞利德公司将该债权转让给昌泰公司，航空港公司表示，其收到的通知邮件其实并没有内容，依据航空港公司认可的邮单，综合分析昌泰公司提供的有关债权转让的证据材料，法院认为，航空港公司所述昌泰公司当时寄送的邮件没有内容不符合常理。且诉讼中，航空港公司对债权转让的相关材料已经知悉，应视为其已经得到通知，该债权转让已经对其发生效力。航空港公司辩称，飞利德公司被吊销营业执照，不能进行债权转让一说，于法无据，法院不予采信。昌泰公司相应诉请，法院予以支持。
昌泰公司要求航空港公司给付迟延付款的利息损失，但其自2002年5月6日起算没有依据，而其在债权转让通知中也并未明确航空港公司的付款期限，故其相应诉请，法院不予支持。
昌泰公司要求航空港公司支付律师费18万元，但其提交的发票面额仅为17万元，且昌泰公司未提交确实充分的证据证明以上费用确系实现债权而发生的必要费用，故其相应诉请于法无据，法院不予支持。综上所述，法院依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款之规定，判决：一、航空港公司于判决生效后十日内给付昌泰公司二百二十七万三千三百零三元；二、驳回昌泰公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
航空港公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院认定事实不清，适用法律错误，程序违法，应当予以撤销。1、飞利德公司于2002年7月29日被吊销营业执照，其于2006年12月6日将债权转让给昌泰公司，违反了营业执照被吊销后不得从事与清算无关的经营活动的法律规定；2、飞利德公司对航空港公司的债权产生于2002年，已经超过了法律规定的诉讼时效；3、一审诉讼中，飞利德公司法定代表人邵某曾作为本案证人出某接受质询，而在后来的庭审中，邵某又作为飞利德公司的法定代表人参加了诉讼，故一审庭审程序严重违法。上诉请求：撤销一审判决，依法驳回昌泰公司的诉讼请求或发回重审，案件受理费由昌泰公司承担。
昌泰公司服从一审法院判决。其针对航空港公司的上诉理由答辩称：一审判决认定事实清楚，程序合法。飞利德公司具有债权转让的法人资格，飞利德公司与昌泰公司的债权转让合同合法有效。本案亦未超过诉讼时效。
飞利德公司服从一审法院判决。
本院经审理查明的事实除与一审法院查明的事实一致外，本院另查明：
二审诉讼中，航空港公司明确表示本案所涉标的x元系航空港公司所欠飞利德公司的债务。
上述事实，还有双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：合法的民事行为受法律保护。因航空港公司明确表示x元系其欠飞利德公司的债务，故本院确认双方债权债务关系成立。此后，飞利德公司将其对航空港公司拥有的上述债权转让给昌泰公司并将债权转让协议及债权转让通知书送达给航空港公司，因此飞利德公司转让债权的行为对航空港公司产生法律效力。昌泰公司向航空港公司主张该笔债权应予支持。
航空港公司称飞利德公司对其债权产生于2002年，已经超过了法律规定的诉讼时效的上诉理由，因航空港公司出某的欠款证明并未约定还款期限，故在昌泰公司承继飞利德公司该笔债权后可随时主张权利，不受诉讼时效的限制，因此，本院对航空港公司的该项上诉理由不予采信。
航空港公司称飞利德公司法定代表人邵某在一审诉讼中曾作为本案证人出某接受质询，而在后来的庭审中，邵某又作为飞利德公司的法定代表人参加了诉讼，故一审庭审程序严重违法的上诉理由，因一审法院追加了飞利德公司作为本案第三人，故邵某作为飞利德公司的法定代表人参加诉讼符合法律规定且邵某作为证人出某某证言亦未被作为证据采信，因此，航空港公司的该项上诉理由不能成立，本院亦不予采信。
航空港公司称飞利德公司被吊销营业执照后，将债权转让给昌泰公司，违反了营业执照被吊销后不得从事与清算无关的经营活动的法律规定的上诉理由，本院认为，飞利德公司被吊销营业执照后应进行债权债务的清算，但不得从事经营活动，飞利德公司转让债权的行为不属于经营活动，故航空港公司的该项上诉理由，本院不予采信。航空港公司的上诉请求，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上所述，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三万四千零一十四元，由北京中铁昌泰科技有限公司负担一万一千二百二十四元，由中国航空港建设总公司负担二万二千七百九十元（本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费二万二千七百九十元，由中国航空港建设总公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长支建成
代理审判员朱英俊
代理审判员刘某
二○○九年十二月一日
书记员邵某
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