上诉人（原审被告、反诉原告）北京建东车桥有限公司，住所地北京市朝阳区X路康家沟X号。
法定代表人全某某，经理。
委托代理人李红波，北京市岳成律师事务所律师。
委托代理人王欣芳，北京市岳成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）北京优比西机电设备有限公司，住所地北京市大兴区X镇德林园小区X号楼底商5-X号。
法定代表人赵某某，经理。
委托代理人李钧钊，北京市北人律师事务所律师。
委托代理人章艳，北京市北人律师事务所律师。
上诉人北京建东车桥有限公司（以下简称建东车桥公司）因与被上诉人北京优比西机电设备有限公司（以下简称优比西公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年10月10日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官李丽、石东参加的合议庭，于2009年10月15日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
优比西公司在一审中起诉称：双方系业务关系，建东车桥公司从优比西公司处购买轴承等五金用品，至今建东车桥公司欠优比西公司货款x元。优比西公司多次催要，未果，故诉至法院，要求建东车桥公司支付货款x元，并承担诉讼费用。
优比西公司向该院提交了2008年3月25日欠条1张，证明截止2008年3月25日建东车桥公司欠优比西公司x.50元。
建东车桥公司在一审中答辩并反诉称：经核算，建东车桥公司欠优比西公司货款x元。因优比西公司提供的产品质量不合格，给建东车桥公司造成了损失，建东车桥公司有权减价或要求优比西公司赔偿损失。故建东车桥公司不同意优比西公司的诉讼请求，同时提出反诉，要求优比西公司赔偿损失x元，并承担诉讼费用。
建东车桥公司向该院提交以下证据予以证明：1、合作协议及报价单1份；2、付款凭证；3、2008年12月29日证明；4、广西合浦惠利机械有限公司退货单；5、广西合浦惠利机械有限公司证明一份；6、账页一页；7、送货单及入库单；8、2008年8月6日送货单及2008年之前的送货单17页。
优比西公司针对建东车桥公司的反诉，答辩称：建东车桥公司的反诉没有事实和证据支持。建东车桥公司提交的证据不能证明优比西公司提供的产品存在质量问题，且建东车桥公司提交的2008年12月29日的协议内容不符合逻辑。温秀不是优比西公司的正式职员，只是反聘人员，没有权利签署协议。建东车桥公司提交的厂家证言不具有证明力。因为厂家与建东车桥公司存在利害关系。且该协议上面写的是2006年至2008年的产品存在质量问题，但优比西公司与建东车桥公司于2006年11月才开始合作。综上，不同意建东车桥公司的反诉请求。
经一审法院庭审质证，建东车桥公司对优比西公司提交证据的真实性不持异议；优比西公司对建东车桥公司提交的证据1、2、7、8的真实性不持异议，该院对上述证据的真实性予以确认。
双方当事人对涉及本案争议焦点的以下证据持有异议：
一、建东车桥公司提交的2008年3月31日，金额为1万元的收条1张，以及2008年4月25日转账支票存根1张，支票号为x，金额为1万元，证明建东车桥公司分别以现金和支票方式向优比西公司支付了1万元。优比西公司对该证据的真实性不持异议，但认为2008年3月31日收条的款项与2008年4月25日的支票是同一笔款项，建东车桥公司在计算欠款数额时重复计算。法院认为，2008年3月31日收条的左下角注明了“支票08.4.25”的字样，该收条由建东车桥公司保存，优比西公司的解释能够与收条、支票相对应，建东车桥公司未提供其他证据证明该款项为两笔款项，故建东车桥公司提交该份证据的证明目的，该院不予确认。
二、建东车桥公司提交的2008年12月29日证明，证明优比西公司与建东车桥公司约定因优比西公司的轴承出现质量问题未处理，要求优比西公司于2009年1月10日前给予解决，如不解决造成建东车桥公司账款的损失由优比西公司承担，优比西公司认为真实性不能确认，且温秀无权签署证明。法院认为，优必西公司认可温秀系其工作人员，亦未提供相反的证据推翻其签字的真实性，且建东车桥公司提交的付款凭证及收条中多次出现温秀的签字，故可以认定温秀能够代表优比西公司，故该证据的真实性、合法性、关联性该院予以确认。
三、建东车桥公司提交的广西合浦惠利机械有限公司退货单，证明因轴承质量问题被客户退回部分车桥配件，给建东车桥公司造成了损失。优比西公司认为该证据的真实性无法核实。法院认为，该份证据系传真件，内容模糊不清，故其真实性该院不予确认。
四、建东车桥公司提交的广西合浦惠利有限公司出具的证明，证明广西合浦惠利机械有限公司扣留建东车桥公司5万元货款至今未付。优比西公司认为与其无关。法院认为，该份证据系传真件，且系广西合浦惠利机械有限公司发给建东车桥公司的证明，不能证明建东车桥公司提供给广西合浦惠利机械有限公司的轴承系优比西公司提供的，进而不能证明广西合浦惠利机械有限公司扣留建东车桥公司货款与优比西公司存在关联，故该份证据的真实性、关联性，该院均不予确认。
五、建东车桥公司提交的账页一页，证明福建南平中延车辆厂欠建东车桥公司x元，优比西公司对真实性、证明目的均不予认可。该院认为，建东车桥公司不能证明该证据与该案存在关联性，故其证明目的该院不予确认。
一审法院根据上述认证查明：建东车桥公司（甲方）与优比西公司（乙方）签订合作协议，约定乙方为甲方车用轴承供应商之一，乙方以批量优惠的最低价供货给甲方。乙方应根据甲方所属单位的要求及时将其产品免费送到甲方所属单位指定地点。乙方所提供的车用轴承，实行三包，如在三包期内出现故障，免费更换、维修。在正常使用前提下，质量保证期为15万公里，如出现质量问题经双方共同鉴定，确系乙方产品责任的，乙方应承担由此产品造成的一切后果。
合同签订后，优比西公司依约供货。截止2008年3月25日，建东车桥公司欠优比西公司货款x.50元。此后，建东车桥公司陆续给付了部分货款，尚欠x元未付。
2009年12月29日，优比西公司的工作人员温秀与建东车桥公司签订证明1份，内容为：“我单位在用优比西送的轴承中因出现质量问题一年多来未给处理，我单位要求于2009年1月10日前给予解决。如再拖下去，造成我单位的应收账款的损失全某转给优比西公司”。
该案在审理过程中，建东车桥公司提出优比西公司提供的轴承存在质量问题，并提出鉴定申请。本院组织双方当事人到轴承存放地点即建东车桥公司仓库内进行现场勘验，双方确认现场存放了洛阳轴承LYC、哈尔滨轴承HBR共计约34箱，箱子外边无明显标识证明系优比西公司提供的。优比西公司亦不认可系该公司提供的。一审庭审中，建东车桥公司提交的2008年8月6日的送货单上轴承的产地为洛阳，建东车桥公司认可库房存放的哈尔滨轴承不是2008年8月6日供货单位项下的货物，但具体供货时间记不清了。建东车桥公司陈述送货单和库存的货物型号不能一一对应。根据现场勘验的情况，该院认为不具备鉴定条件，故决定不予鉴定。
一审法院判决认定：优比西公司与建东车桥公司签订的合同系双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同。双方当事人均应按合同约定全某履行各自的义务。优比西公司依约向建东车桥公司提供了货物，建东车桥公司应当支付货款。该案争议的焦点是优比西公司提供的货物是否存在质量问题。建东车桥公司提供的2008年12月29日的证明中提出优比西公司提供的轴承存在质量问题，并承诺如不解决，建东车桥公司应收账款损失由优比西公司承担，优比西公司的温秀在该证明上签字的行为，应当认定为优比西公司的行为。该证据能够证明优比西公司认可其提供的轴承存在质量问题，按照双方约定，在优比西公司提供的货物存在质量问题的情况下，应当承担建东车桥公司应收账款的损失。承担赔偿损失有四个构成要件，一是有违约行为，二是有损失后果，三是违约行为与财产等损失之间有因果关系，四是违约人有过错。建东车桥公司提供的证据不足以证明其损失与优比西公司提供货物质量问题存在因果关系，故其反诉请求，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、北京建东车桥有限公司于判决生效之日起十日内给付北京优比西机电设备有限公司货款五万五千五百八十八元；驳回北京建东车桥有限公司的反诉请求。如果北京建东车桥有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
建东车桥公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院在认定优比西公司轴承存在质量问题的前提下，判决建东车桥公司支付全某货款，并驳回建东车桥公司的反诉请求属于适用法律错误，应当依法改判。一、关于本诉部分。2006年11月起，截至2009年1月6日优比西公司起诉，优比西公司是建东车桥公司采购哈尔滨轴承厂和洛阳轴承厂生产的轴承的唯一供应商，合同总价款计30余万元。因优比西公司轴承的质量问题造成建东车桥公司的客户退货、单方扣押保证金、拒付剩余货款等情况发生。建东车桥公司多次找优比西公司协商质量问题的解决方案，优比西公司的业务代表温秀于2008年12月29日签署证明“承认优比西送的轴承中出现质量问题一年多未给处理，同意在2009年1月10日前给予解决。”该份证据及轴承出现质量问题一审法院已经认定。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”因双方的合作协议没有约定出现质量问题如何承担违约责任。优比西公司没有在承诺的2009年1月10日前做出解决方案，双方也没有达成补充协议前提下，于2009年1月6日提起诉讼。因合同总标的额达30余万元，并且轴承配件都已经装配成车桥产品销售无法退货，仅剩余最近送的34箱货物。建东车桥公司根据上述规定主张优比西公司退货并减少价款x元的主张合理，应当得到法院的支持。综上，本诉部分一审法院认定事实清楚，适用法律错误，应当判决减少x元货款，并将剩余的货物退还给优比西公司。二、关于反诉部分。反诉部分一审法院判决认定事实不清，适用法律错误。1、广西合浦惠利机械有限公司的退货单、广西合浦惠利机械有限公司扣留、拖欠建东车桥公司货款的证明，应当认定因优比西公司提供的轴承存在质量问题，造成退货给建东车桥公司造成了损失。建东车桥公司生产产品的范围为机动车的车桥，车桥产品配件离不开轴承，建东车桥公司所有的车桥均采用哈尔滨和洛阳产的轴承，且都是优比西公司销售给的建东车桥公司。2、福建南平中延车辆厂拖欠建东车桥公司x元货款的账本应当作为建东车桥公司应收货款的损失。3、建东车桥公司的损失和优比西公司的违约行为存在因果关系。一审法院应当支持建东车桥公司主张减少价款、赔偿损失的答辩和反诉意见。故建东车桥公司请求二审法院撤销一审法院判决，依法改判建东车桥公司减少支付货款x元，优比西公司赔偿建东车桥公司损失x元，并由优比西公司承担一、二审诉讼费用。
优比西公司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：建东车桥公司的上诉理由不能成立，建东车桥公司称其客户说车桥产品有质量问题，但是没有提出过有什么质量问题，建东车桥公司客户的损失与优比西公司没有因果关系，建东车桥公司提供的证据也不能证明存在质量问题。优比西公司对一审法院判决认定温秀的证明内容有异议，一审法院认定写明“造成我单位的应收账款的损失全某转给优比西公司”的证明，属认定事实错误，但是优比西公司还是同意一审法院判决，请求二审法院维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有双方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：建东车桥公司与优比西公司签订的合作合同，系双方当事人的真实意思表示，形式和内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，签约双方均应依约履行己方义务。优比西公司依约履行了供货义务，建东车桥公司应依约履行付款义务。建东车桥公司收货后仅向优比西公司支付部分货款，未将全某货款支付给优比西公司，实属违约，建东车桥公司理应支付优比西公司所欠款项。
本案争议的焦点是优比西公司提供的货物是否存在质量问题，一审法院确认建东车桥公司提交的2008年12月29日证明的真实性、合法性、关联性，是否就应支持建东车桥公司要求优比西公司赔偿损失的反诉请求。建东车桥公司以其提交的2008年12月29日的证明为证，主张优比西公司提供的货物存在质量问题，优比西公司认为该证明不能证明其所供货物存在质量问题。对此，本院认为，由优比西公司的工作人员温秀签字的上述证明的内容为：“我单位在用优比西送的轴承中因出现质量问题一年多来未给处理，我单位要求于2009年1月10日前给予解决。如再拖下去，造成我单位的应收账款的损失全某转给优比西公司”，建东车桥公司称该证明中的“我单位”，指的是建东车桥公司，而签字人却为优比西公司的温秀，证明的写法不合情理，且该证明中并未写明出现何种质量问题。建东车桥公司购买优比西公司代为采购的轴承后，生产车桥销售给客户，轴承只是车桥的一个配件；经一审法院组织双方当事人到轴承存放地点即建东车桥公司仓库内进行现场勘验，双方确认现场存放了洛阳轴承LYC、哈尔滨轴承HBR共计约34箱。但优比西公司不认可系其所提供。建东车桥公司陈述送货单和库存的货物型号亦不能一一对应。一审法院认为不具备鉴定条件，未予鉴定。根据上述事实可以认定，建东车桥公司仓库内存放的34箱轴承并非优比西公司所供，建东车桥公司提供的证据亦不足以证明其损失系由优比西公司提供的轴承所致。故建东车桥公司的上诉主张不能成立，本院对其上诉请求不予支持。对优比西公司要求建东车桥公司支付货款的诉讼请求，本院应予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费一千一百九十元、反诉费七百一十一元，由北京建东车桥有限公司负担（已交纳七百一十一元，余款于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费二千六百一十二元，由北京建东车桥有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长巩旭红
代理审判员李丽
代理审判员石东
二○○九年十二月三日
书记员赵某
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