上诉人（原审被告）哈尔滨世一堂达康医药有限公司，住所地尚志市X街X号。
法定代表人刘某某，总经理。
委托代理人李某某，女，X年X月X日出生，汉族，哈尔滨世一堂达康医药有限公司招商部经理，住（略）。
委托代理人袁志立，黑龙江博公律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京安和康医药有限公司，住所地北京市丰台区后黄某岗X号。
法定代表人陈某，执行董事。
委托代理人陈某波，北京市华堂律师事务所律师。
上诉人哈尔滨世一堂达康医药有限公司（以下简称世一堂公司）因与被上诉人北京安和康医药有限公司（以下简称安和康公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2009）大民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年11月10日受理后，依法组成由法官魏纪明担任审判长，法官甄洁莹、法官梁志雄参加的合议庭，于2009年12月14日公开开庭进行了审理。上诉人世一堂公司的委托代理人李某某、袁志立，被上诉人安和康公司的委托代理人陈某波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
安和康公司在一审中起诉称：2007年8月，安和康公司与世一堂公司签订《授权区域销售代理合同书》。合同约定：世一堂公司授权安和康公司在北京地区代理销售微达康国药组合产品，合同有效期为1年，自2007年8月14日起至2008年8月14日止；安和康公司应向世一堂公司交纳x元信誉保证金，保证金于合同解除（终止）半年后退还给安和康公司；安和康公司签约后支付首批货款x元，世一堂公司收到货款后15日内发货，世一堂公司负责向安和康公司开具增值税发票。合同签订后，安和康公司投入大量人力物力，在北京市大兴地区设立办事机构积极开拓市场。2007年8月27日，安和康公司向世一堂公司支付信誉保证金及首批货款，共计x元，但世一堂公司未依约发货。经安和康公司多次催要，世一堂公司于2007年12月4日交付了部分药品，直至合同有效期届满终止时，剩余药品（折合货款x元）始终未能交付安和康公司。合同有效期届满终止后，双方未续签销售代理合同，但世一堂公司拒不结算、退还货款及保证金。综上，安和康公司认为世一堂公司收受货款却不足额交付药品，现销售代理合同有效期届满终止，双方未续签代理合同，世一堂公司应及时结算并退还安和康公司交付的货款及保证金，实际发生的代理销售货款世一堂公司应提供增值税发票。安和康公司的诉讼请求：1、判令世一堂公司结清《授权区域销售代理合同书》项下的各项费用，退还安和康公司货款x元，保证金x元，两项合计x元；2、世一堂公司就实际发生的代理销售货款x元开具增值税发票，并交付给安和康公司；3、诉讼费用由世一堂公司承担。
世一堂公司在一审中答辩称：不同意安和康公司的诉讼请求，世一堂公司可以继续履行合同，世一堂公司不给付安和康公司货物的主要原因是安和康公司没有向世一堂公司下达提货单，世一堂公司无法发货。对x元的货物，安和康公司已经同意分批发货，且安和康公司在实际接受货物的过程中，没有提出异议，安和康公司以自己的行为改变了合同约定，世一堂公司有权利按照实际情况发货。
一审法院审理查明:2007年8月，安和康公司与世一堂公司签订《授权区域销售代理合同书》,该合同约定：一、世一堂公司授权安和康公司为哈药微达康国药组合产品区域代理商；二、安和康公司应在支付首次购买x元产品的货款以及交纳x元信誉保证金后，方可取得该区域代理商的资格。为了保证市场稳定，保证金在解除本协议书半年后退还给安和康公司。如发生窜货低价抛货，不予退还保证金；三、合同有效期1年，2007年8月14日至2008年8月14日；四、价格体系：微达康规格：20G/每袋X12袋/每盒X24盒/每件，安和康公司提货价为35元/每盒。五、供货期限：首批进货，世一堂公司在收到安和康公司全款后15日内发出。以后进货，必须在安和康公司的购货款全额到达世一堂公司账户后（款寄出时传真通知），3个工作日内世一堂公司发出货物；五、世一堂公司负责向安和康公司开具增值税发票。2007年8月27日，安和康公司向世一堂公司支付了首次货款x元及信誉保证金x元，共计x元。庭审中，双方均认可合同中约定的“首批进货”指的是安和康公司首次付款x元购买的货物。x元购买的货物是120件的微达康产品。世一堂公司于2007年11月30日和2008年1月11日共向安和康公司发出20件价值x元的微达康产品，但剩余100件x元的微达康产品，世一堂公司没有发货给安和康公司。世一堂公司向安和康公司发出价值x元的药品后，世一堂公司没有向安和康公司开具增值税发票。安和康公司交纳给世一堂公司的x元的信誉保证金，世一堂公司没有退还给安和康公司。
上述事实，有《授权区域销售代理合同书》、转账凭证等证据及双方当事人陈某在案佐证。
一审法院判决认定：安和康公司与世一堂公司签订的《授权区域销售代理合同书》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规，合法有效。安和康公司按照合同约定支付了首批货款和信誉保证金，世一堂公司应当按照合同约定在收到安和康公司货款后15日内发出货物，世一堂公司没有按照约定向安和康公司发货，构成违约。对世一堂公司提出安和康公司没有向世一堂公司下达提货单，世一堂公司无法发货的抗辩意见，因双方在合同中已经明确约定了首批货物发货的时间，且世一堂公司已知首批货物指的是安和康公司支付首次货款x元购买的货物，对该批货物的发货问题，合同中没有约定世一堂公司根据安和康公司提单发货，故对世一堂公司的该项抗辩意见，该院不予采纳。对世一堂公司提出安和康公司同意其分批发货的抗辩意见，证据不足，该院不予采纳。因此，对安和康公司要求世一堂公司退还安和康公司货款x元的诉讼请求，该院予以支持。现合同有效期已经届满半年以上，世一堂公司应当按照合同约定退还安和康公司信誉保证金，故对安和康公司提出要求世一堂公司退还信誉保证金x元的诉讼请求，该院予以支持。对世一堂公司已经发给安和康公司的货物，由于安和康公司已经支付了价款，世一堂公司应当为安和康公司开具增值税发票，故对安和康公司请求世一堂公司开具x元增值税发票的诉讼请求，该院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、世一堂公司退还安和康公司货款八万四千元（于本判决生效之日起十日内履行）；二、世一堂公司退还安和康公司信誉保证金一万元（于本判决生效之日起十日内履行）；三、世一堂公司开具一万六千八百元的增值税发票给安和康公司（于本判决生效之日起十日内履行）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
世一堂公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：1、一审法院判决认定事实不清、证据不足。事实是世一堂公司与安和康公司签订授权区域销售代理合同后，积极准备货品，先后将x元货物发给安和康公司，后因安和康公司不下达提货单，导致世一堂公司无法发货。世一堂公司举证证明了安和康公司同意分批发货，且在实际的交货过程中没有提出任何异议，安和康公司以其接收货物的行为改变原合同关于交货的约定。一审法院判决世一堂公司没有按合同约定的发货时间、方式发货的认定是错误的。2、双方签订的授权区域销售代理合同的期限没有终止。合同约定的期限是自2007年8月14日至2008年8月14日。世一堂公司提交的安和康公司的经理杨虎发的传真文件，证明安和康公司要求续签一年的代理合同。2009年8月31日，世一堂公司的销售经理李某某与安和康公司的经理吴晓明的通话录音可以清晰印证2008年杨虎要求与世一堂公司续签一年代理合同的事实。双方的行为改变了合同的期限，故双方签订的授权区域销售代理合同的期限没有终止，不存在退还保证金及货款的基础，且安和康公司低价抛售微达康药品。综上，上诉请求：撤销一审法院判决，本案诉讼费等相关费用由安和康公司承担。
世一堂公司向本院提交以下新的证据予以证明：
1、2009年8月31日的电话录音材料；
2、2009年12月5日北京百姓安康大药房的收据。
安和康公司服从一审法院判决。其针对世一堂公司的上诉理由答辩称：1、世一堂公司主张的事实不存在，首次进货的数量和交货时间均有记载；2、合同约定的期限为一年，该协议符合提前终止或者到期终止的条件，不存在延续的情况。
安和康公司未向本院提交新的证据。
经本院庭审质证，安和康公司对世一堂公司提交的2009年12月5日北京百姓安康大药房开具的收据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认。
双方当事人对以下涉及本案争议焦点的新证据持有异议：
世一堂公司提交的2009年8月31日的电话录音材料，证明安和康公司的经理吴晓明认可双方续签代理合同，安和康公司有杨虎这个人，杨虎要求续签一年合同事实的存在；证明合同是在存续期间，不是世一堂公司不给安和康公司发货，而是安和康公司拒绝接货。安和康公司对该录音的真实性提出异议，并提出安和康公司不存在吴晓明经理，也不存在吴晓明这个人，无法核实吴晓明的声音，该录音内容不能证明世一堂公司的主张，不能证明合同存续及安和康公司拒绝接收货物。本院认为：该电话录音材料不能证明世一堂公司拨出的是安和康公司的电话号码所形成的录音内容，也不能证明与世一堂公司通话的人是吴晓明、安和康公司有吴晓明这个人及吴晓明是安和康公司的经理，无法核实是吴晓明的声音，故本院对该录音材料不予确认。
在本院审理期间依法补充查明以下事实：安和康公司与世一堂公司于2007年8月签订的《授权区域销售代理合同书》约定：安和康公司接受世一堂公司的有关经销规定，现款现货，缴纳保证金，不退货。合同一年期内安和康公司的销售回款任务指标为1200件。零售价为210元/每盒，安和康公司必须遵守世一堂公司制定的全国统一零售价，不得随意抬高或压低零售价格，如情节严重，世一堂公司有权取消安和康公司销售代理权并扣缴安和康公司信誉保证金。
本案一审审理期间世一堂公司提交了以下证据：1、2008年9月4日安和康公司致世一堂公司关于微达康颗粒的情况说明及建议传真件，证明世一堂公司在合同期限届满时，安和康公司有意继续代理世一堂公司的产品。2、世一堂公司于2008年9月5日致安和康公司的函件复印件，证明世一堂公司同意分批给予发货。3、安和康公司致世一堂公司的函件的传真件，写明哈药集团世一堂制药厂所需资料：1、营业执照年检、2、法人委托书及身份证复印件（委托日期2009.9）；3、质量保证协议；4、组织机构代码需年检；5、质保协议；6、样盒一个（含说明书）；哈药集团世一堂维达康医药有限公司所需资料：1、营业执照年检；2、法人委托书及身份证复印件；3、质保协议；4、组织机构代码需年检，该函件盖有安和康公司章，用于证明安和康公司要求续签一年合同，期限到2009年9月。安和康公司对世一堂公司提交的上述证据1、证据3的真实性不予认可，认为不是传真原件；认为证据2系世一堂公司的单方行为，不是双方续签合同的意思表示，其未收悉，不予认可。
2009年12月5日，北京百姓安康大药房以每盒150元的价格售出2盒微达康药品。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有《授权区域销售代理合同书》、世一堂公司提交的上述证据、北京百姓安康大药房出具的收据及双方当事人陈某意见在案佐证。
本院认为：安和康公司与世一堂公司签订的《授权区域销售代理合同书》系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律和行政法规的强制性规定，合法有效。本案上诉争议的焦点是：合同约定的发货方式双方是否同意改变、对合同继续存续双方是否达成了协议及是否具备返还保证金条件的问题。本院认为：1、世一堂公司提交的关于微达康颗粒的情况说明及建议的传真件，欲用于证明安和康公司同意分批发货，其不存在违约的问题，安和康公司不予认可，该传真件无法识别系原件，其真实性无法确认，且该情况说明及建议系在安和康公司与世一堂公司签订的授权区域销售代理合同的有效期之后发出的，不能证明在双方合同约定的有效期内，安和康公司同意分批发货、双方对交货方式的改变达成了协议，故世一堂公司提出安和康公司收货的行为改变了原合同关于交货方式的约定，其不存在违约的上诉主张，没有事实根据和法律依据，本院不予支持。2、关于微达康颗粒的情况说明及建议的传真件，世一堂公司又用于证明的是安和康公司有意继续代理世一堂公司的产品，并不是证明安和康公司明确提出要求继续代理世一堂公司的产品，且该情况说明及建议写明退还剩余款项，终止合作，故世一堂公司的该项上诉主张，本院不予支持。另外，世一堂公司提交的安和康公司致世一堂公司函件的传真件，安和康公司也不予认可，该传真件也无法识别系原件，其真实性也无法确认，且该函件仅在所需资料法人委托书及身份证复印件后写有委托日期，该函件的整个内容不能证明安和康公司同意其与世一堂公司签订的授权区域销售代理合同期限延续，故世一堂公司提交的证据不能证明其与安和康公司就双方签订的授权区域销售代理合同的有效期延续一年达成了协议，世一堂公司关于双方签订的授权区域销售代理合同的期限没有终止，不存在退还保证金和货款的上诉主张，本院不予支持。3、北京百姓安康大药房于2009年12月5日以每盒150元的价格售出2盒微达康药品，低于安和康公司与世一堂公司签订的授权区域销售代理合同约定的零售价格，因授权区域销售代理合同对合同期满后安和康公司未销售出的微达康药品的零售价格未作出限定，且该销售日期，超过了双方签订的授权区域销售代理合同约定的保证金退还时间，故世一堂公司主张安和康公司低价抛售，保证金也不予退还的上诉主张，本院亦不予支持。综上，安和康公司的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一千零七十五元，由哈尔滨世一堂达康医药有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费二千一百五十元，由哈尔滨世一堂达康医药有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长魏纪明
代理审判员甄洁莹
代理审判员梁志雄
二○○九年十二月二十日
书记员时健
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
