上诉人（原审被告）刘某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人裴立新，北京市通广律师事务所律师。
委托代理人朱娜，北京市通广律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）鲁某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人刘某峰，北京市京仁律师事务所律师。
上诉人刘某因与被上诉人鲁某某股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院(2009）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年11月3日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官石东、李丽参加的合议庭，于2009年11月9日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
鲁某某在一审中起诉称：鲁某某与折志中于1997年4月共同出资组建了北京星中明科贸有限公司（以下简称星中明公司），鲁某某持有公司40%的股权。2000年12月，折志中将其所持60%股权转让给刘某之子刘某，刘某便大权独揽，与鲁某某矛盾逐渐激化。后鲁某某到工商登记部门查询发现，刘某伪造了一份《股权转让协议书》，并冒充鲁某某的签名，将鲁某某所持40%的股权转移到刘某名下。故诉至法院，请求法院判令《股权转让协议书》无效，并判令由刘某承担诉讼费用。
刘某在一审中答辩称：不同意鲁某某的诉讼请求，理由是：鲁某某与刘某于2003年9月14日签订的《股权转让协议书》系鲁某某的真实意思表示，合法有效；鲁某某并不是涉案股权的实际所有人，刘某才是实际所有人；从《股权转让协议书》签订至鲁某某提起诉讼，已过6年，远超过了2年诉讼时效，故请求人民法院驳回鲁某某的诉讼请求。
一审法院审理查明：星中明公司于1997年成立，注册资本为50万元，股东为折志中和鲁某某，其中，折志中出资30万元，持有60%股权，鲁某某出资20万元，持有40%股权。在公司设立登记的文件中，盖有“鲁某某印”的签名章，并有署名为“鲁某某”的签名。
2000年12月1日，折志中将其所持有星中明公司60%股权转让给刘某，并办理工商登记变更手续。在当日的星中明公司股东会决议上，盖有“鲁某某印”的签名章，并有署名为“鲁某某”的签名。
2003年9月14日，以鲁某某与刘某的名义签署了《股权转让协议书》，约定鲁某某自愿将公司40%的股权以现金形式转让给刘某，转让金额共计20万元整。在该协议书中，有署名为“鲁某某”的签名，并盖有“鲁某某印”的签名章。同日，星中明公司作出第七届第一次股东会决议，同意鲁某某以现金转让股权方式出让公司股权的40%，同意刘某以现金20万元购买星中明公司40%的股权。在该股东会决议上，盖有“鲁某某印”的签名章，并有署名为“鲁某某”的签名。
在庭审中，鲁某某否认公司设立工商登记文件、2000年股权转让工商登记文件、2003年股权转让工商登记文件上鲁某某的签名是其本人所签，也否认盖有“鲁某某印”的签名章是其所用印章。鲁某某表示追认公司设立工商登记文件以及2000年股权转让工商登记文件上签名，但对2003年股权转让工商登记文件上“鲁某某”的签名拒绝追认。刘某在庭审中表示鲁某某的签名可能是其本人所签，也可能是他人代签，经法庭充分说明并询问后，刘某不能确定是否为鲁某某本人所签，且双方当事人均不能确认上述文件中“鲁某某”的签字系何人所签。
一审法院判决认定：对于《股权转让协议书》上鲁某某的签名，鲁某某明确表示非本人所签，刘某经法庭多次说明并询问，仍未能确定是否为鲁某某本人所签，故根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条第二款之规定，“对一方当事人陈述的事实，另一方当事人既未表示承认也未否认，经审判人员充分说明并询问后，其仍不明确表示肯定或者否定的，视为对该项事实的承认”，认定《股权转让协议书》上鲁某某的签名不是鲁某某本人所签。鉴于《股权转让协议书》上鲁某某的签名非其本人所签，且无其他证据证明协议内容系鲁某某的真实意思表示，故对于鲁某某要求确认《股权转让协议书》无效的诉讼请求，该院认为于法有据，予以支持。对于刘某辩称的2003年股权转让工商登记文件与设立工商登记文件、2000年股权转让工商登记文件上“鲁某某”的签名具有一致性，应依表见代理规则认定为有效。一审法院认为，在鲁某某未对签字人进行授权的情况下，刘某不能仅以鲁某某的签名曾被冒签而主张有正当理由相信签字人的代理权，故对刘某的该项辩解意见，不予采纳。对刘某提出的鲁某某起诉已过诉讼时效的抗辩意见，因本案涉及合同效力问题，不适用诉讼时效的规定，故对此意见，亦不予采纳。对于刘某提出的鲁某某系挂名股东的问题，一审法院认为不影响本案中对于《股权转让协议书》效力的认定，刘某可另行提起股权确认诉讼。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五十二条第（五）项之规定，判决：确认二○○三年九月十四日鲁某某向刘某转让北京星中明科贸有限公司股权的《股权转让协议书》无效。
刘某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决认定事实错误，证据不足，适用法律错误。《股权转让协议书》为鲁某某签署，其内容是鲁某某真实意思表示。一、一审中刘某已在答辩状及庭审中明确表示刘某与鲁某某于2003年9月14日签订的《股权转让协议书》为鲁某某签署。此答辩意见已经否定了刘某所称的协议书非其本人签字的说法，也否定了鲁某某所称的其未授权其他人签署该协议书的说法。故在鲁某某未提供任何证据证明《股权转让协议书》不是由其签署的情况下，一审法院仅以刘某未明确否定鲁某某陈述为由，适用《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条第二款的规定，认定鲁某某在《股权转让协议书》中的签字并非鲁某某本人所签实属认定事实及适用法律错误。二、一审判决中关于鲁某某在《股权转让协议书》及星中明公司的申请设立文件、2000年12月工商变更申请文件、股东会决议文件等文件中的签名盖章是由未经鲁某某授权的人冒签的认定是错误的。三、一审法院对刘某提出的能够证明股权转让行为是鲁某某真实意思表示及是鲁某某恶意毁约的事实未予审理，也未依刘某申请调取相关证据，作出了《股权转让协议书》内容不是鲁某某真实意思表示的错误认定。涉案股权的实际所有人为刘某，涉案股权自公司成立之日起即属刘某所有。鲁某某与刘某基于以上事实，经协商于2003年9月14日签订《股权转让协议书》，将原本不属于鲁某某的股权变更至该股权的实际所有人，即刘某名下，这完全是双方的真实意思表示。对能够证明《股权转让协议书》为鲁某某真实意思表示，刘某另行起诉确定股权归属的审理方式，不仅无法查清事实真相，将问题搁置后给当事人造成累诉，也使应公示的公司股权结构处于长期不稳定的状态。综上所述，一审法院在证据不足，认定事实及适用法律错误的前提下作出的协议书无效的判决，破坏交易的稳定性，严重损害刘某的合法权益。刘某上诉请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回鲁某某的全部诉讼请求，并判令鲁某某承担一审、二审全部诉讼费用。
鲁某某服从一审法院判决。其针对刘某的上诉理由答辩称：一审法院判决正确，同意维持原判。在工商登记档案中，刘某与鲁某某之间的《股权转让协议书》上的签字不是鲁某某签的，且在鲁某某不认可的情况下，鲁某某认为《股权转让协议》是无效的。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有鲁某某提供的工商登记材料、刘某提供的工商登记材料及法院庭审笔录等证据在案佐证。
本院认为，本案系鲁某某以刘某冒用其签字将鲁某某的股权非法转让给刘某而引发的诉讼，鲁某某否认《股权转让协议书》上“鲁某某”系其所签，亦否认该协议是其真实意思表示，故本案的争议焦点是《股权转让协议书》上的签字是否是鲁某某所签。在一审诉讼中，对于《股权转让协议书》上的签字，鲁某某否认系其本人所签；刘某经法庭多次询问，均未能确定上述签字为鲁某某亲笔所签，故原审法院认定涉案《股权转让协议书》中“鲁某某”的签名不是鲁某某本人亲笔所签并无不当。鉴于鲁某某在诉讼中表示涉案《股权转让协议书》并非其真实意思表示，刘某亦不能证明上述《股权转让协议书》系他人经鲁某某授权代鲁某某所签，故《股权转让协议书》应属无效。刘某上诉所称鲁某某系挂名股东的问题，因与本案不属同一法律关系，且不影响本案中对于《股权转让协议书》效力的认定，故应另行解决。综上，刘某的上诉理由及请求均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由刘某负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费七十元，由刘某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长巩旭红
代理审判员石东
代理审判员李丽
二ОО九年十二月十七日
书记员冯琳
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