再审申请人（一审被告、二审上诉人）牛某甲，男，X年X月X日生。
委托代理人牛某乙，男，X年X月X日生。
再审申请人（一审被告、反诉原告、二审被上诉人）任某某，女，X年X月X日生，系牛某甲之妻。
再审被申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）张某某，男，X年X月X日生。
委托代理人杨成斌，河南千业律师事务所律师。
再审申请人牛某甲、任某某因与被申请人张某某股权转让纠纷一案，不服本院（2009）许法民二终字第X号民事判决，向河南省高级人民法院申请再审。河南省高级人民法院作出（2009）豫法民申字第x号民事裁定，指令本院对本案进行再审。本院依法另行组成合议庭再审了本案。再审申请人牛某甲的委托代理人牛某乙，再审申请人任某某，被申请人张某某到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审襄城县人民法院查明：2008年2月12日，原告张某某与被告牛某甲、任某某签订了股权转让协议一份。协议约定：甲方（转让人）牛某甲，乙方（张某某），经甲乙友好协商，就乙方购买甲方所持有许昌紫云焦化有限公司拥有所有权及其所有资产等相关事宜达成如下协议：一、公司概况。许昌紫云焦化有限公司，注册地在许昌市襄城县X镇，法定代表人为牛某甲，股东为任某某。二、股东持股情况：股东1：牛某甲，出资60万元人民币，占60%股。股东2：任某某，出资40万，占40%股。三、各方承诺。甲方承诺：此次股权转让是依据公司章程及修改约定，已经内部表决通过，不存在优先受让人及优先权，否则愿意承担违约责任。乙方承诺：购买此次股权已经财产共同人同意。四、股权转让金额。甲乙双方同意许昌紫云焦化有限公司所有资产作价贰仟伍佰万元人民币，乙方以该作价金额贰仟伍佰万元人民币接受许昌紫云焦化有限公司所有资产及甲方所有股东的股权。五、股权转让付款时间。2008年2月13日至2008年2月18日。六、股权转让后持股情况。原股东1、牛某甲，出资60万元人民币，占60%股，转让后持0股，新股东持60%，原股东2、任某某，出资40万元人民币，占40%股，转让后持0股，新股东持40%。七、债权债务承担。乙方接收的许昌紫云焦化有限公司债务总额不超过贰仟伍佰万元人民币，超出部分由原法人股东承担。八、股权变更登记。1、甲方应在乙方首付金额同步将许昌紫云焦化有限公司相关手续（公司印章、相关营业、环保、税务等证照）及所有资产交付乙方，并进行相关变更手续。2、双方约定于2008年2月18日到注册地工商行政管理局办理股东及法定代表人变更登记。甲方积极协助，逾期乙方有权向甲方要求赔偿所造成的损失。协议还对违约责任、生效条款及争议解决等作了约定。原告张某某及被告牛某甲在合同对应处均签了各自的名字。被告任某某在“股东2”、“原股东2”处签了自己的名字[经中国广州分析测试中心司法鉴定所出具的司鉴所（2008）文检字第X号司法鉴定意见书认定]。协议签订后，原告张某某与被告牛某甲又签订附件一份。该附件约定“一、甲（指牛某甲），乙（张某某）双方协议总金额共计人民币贰仟伍佰万元整。二、乙方首付给甲方人民币伍佰万元整。三、甲方原在银行伍佰万元人民币贷款作为公司债务转入紫云焦化有限公司。四、甲方将壹仟贰佰万元人民币入股许昌紫云焦化有限公司。五、余款三百万元人民币由乙方承担。六、除以上债权债务（共计贰仟伍佰万元人民币）外，其它债权、债务均由甲方承担。”除以上规定外，还对生效时间及争议解决等作了约定。原告张某某，被告牛某甲均在附件上签名。合同签订后，原告张某某于2008年2月22日、3月6日、3月12日、4月12日支付给被告牛某甲x元。后原告张某某与被告牛某甲在付款与变更许昌紫云焦化有限公司有关手续时产生分歧，为此酿成纠纷。另查明：平顶山中级人民法院及平顶山卫东区人民法院在襄城县工商局依法查封许昌紫云焦化有限公司价值460万元的相应财产。
一审法院认为：原、被告所签的股权转让协议合法有效。理由为：其一、协议内容不违反法律规定。其二、协议是当事人的真实意思表示，虽然协议上任某某的签字存在瑕疵，但基于其在协议主要内容即转让部分亲笔签字，且其与牛某甲是特定的夫妻关系，足以认定任某某具有转让股权的真实意思。其三、协议不侵犯其他人合法权益。任某某辩称协议侵犯其优先受让权和财产所有权，但其在协议上签字的同时，已将优先受让权予以放弃，可视为其自愿转让股权和财产所有权。双方所签协议既为有效协议，双方均应按协议约定的权利义务履行。在原告按协议付了首付款中的220万元后，得知许昌紫云焦化有限公司资产已被查封，故此产生不安抗辩权进而未履行给付下余280万元的义务，属法律规定的不安抗辩权的范围。但协议约定的是原告将首付款支付同步由被告办理相关变更及交付手续，故原告张某某在按协议约定下将下余首付款280万元支付给二被告，二被告应协助将公司的相关手续予以变更并交付相关证照。被告牛某甲辩称已口头通知原告解除协议的主张没有证据加以证明，故不予支持。双方应按协议继续履行。反诉原告任某某主张协议是在自己不知道的情况下签订的，且自己未在协议上签字，应为无效协议的理由不足。因股权转让协议经鉴定机构鉴定，得出结论是在协议的第1、2页中，均有任某某本人的签名。显然此协议任某某是知道的，且是同意的，故对反诉原告任某某的主张不予支持。任某某对鉴定结论认为有遗漏鉴定的情形（即原告持有的股权转让协议第1页、第2页填写的内容与第3页填写的内容是否同一天形成）要求补充鉴定。因司鉴所（2008）文检字第X号司法鉴定意见书分析说明由于检材的第3页上无任某某的签名，因此失去整份协议同时书写的可比性，故对此补充鉴定的请求不予支持。原告张某某主张的经济损失10万元，依据的是其与他人鉴定的合同，对此二被告均不认可，又无其他证据证明，故其该主张证据不足，不予保护。据此，一审法院判决如下：一、被告牛某甲、任某某按照协议约定在张某某履行下余首付款x元的同日为原告张某某办理股权（被告牛某甲对紫云焦化享有60%的股权，被告任某某对紫云焦化享有40%的股权）变更登记手续，并将所持有的许昌紫云焦化有限公司资产及相关证照、印章交付原告张某某。原、被告于本判决生效后五日内履行义务；二、驳回原告张某某要求被告牛某甲、任某某赔偿经济损失x元的诉讼请求；三、驳回反诉原告任某某的诉讼请求。案件受理费2500元，财产保全费5000元，反诉费100元，共计7600元，由本诉原告张某某负担2000元，被告牛某甲和反诉原告任某某负担5600元。
牛某甲上诉称：原审法院违反级别管辖的规定。襄城县人民法院无权受理该案。焦化公司股权价值为2500万元，附件对协议内容作了重大变更，只转让给张某某800万元的股份，我保留1200万元的股份。张某某没按约定支付首付款，协议已被解除。原审判令将100%股权过户给他，违背事实，明显不公，请求判令终止合同的履行，驳回原告的诉讼请求。二、二审诉讼费由原告承担。
任某某上诉称：我提出补充鉴定申请一审不予支持明显是程序违法，袒护被上诉人。我从不知道牛某甲转让股权。公司资产至少在5000万元。在没有评估资产的情况下，牛某甲以2500万元转让公司财产和股份明显不当。一审法院仅以我与牛某甲夫妻关系就推定牛某甲的行为我必然知道，必然同意转让股权与公司法规定不符，也没有事实依据。请求撤销原判，确认牛某甲与张某某所签协议无效，一、二审诉讼费由张某某承担。
二审查明事实与原审认定事实一致。
二审认为：首先、关于牛某甲所诉称的违反级别管辖问题，由于对该问题已经生效的裁定所确认，因此，原审法院是否违反级别管辖已不属本案审理的范围。另外，股权转让协议真实、合法、有效。牛某甲主张解除，没有事实和法律依据。再次，牛某甲称附件已对协议内容作了重大变更，我还保留1200万元的股份的问题，事实上张某某已成为新的股东，至于张某某究竟拥有多大比例的股权，都需按协议及附件的约定和公司现有资产状况对股东的情况重新予以登记。因此，原审依据原告方的请求，判令上诉人协助办理股权变更手续，合理合法，并无不当。针对上诉人任某某主张协议无效和补充鉴定的问题，由于转让协议第1、2页均有本人签名，协议内容本人应是知晓的。补充鉴定的申请并不影响对三方知晓和协议真实的认定。因此，原审不予支持是正确的。据此，二审判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉费共计5000元，由二上诉人各负担2500元。
牛某甲申请再审称：原一、二审法院认定事实错误，我们签订的协议的附件是对股权转让协议的重大变更，我保留对企业1200万元资产的股份，张某某仅享有企业800万元资产的股份。而一、二审判决将企业的全部股权变更给张某某明显错误，请再审做出公正判决。
任某某申请再审称：股权转让协议我根本不知道，我并没有在该协议上签名，股权转让一事我一概不知，请求再审查明事实，依法裁决。
经再审查明的事实与原一、二审认定的事实基本一致。
本院再审认为：本案中的股权转让协议系各方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，因此该协议合法有效。牛某甲申请再审称自己保留了1200万元的股权没有事实根据，因协议载明股权转让后牛某甲、任某某两人的持股情况均为0股。附件协议中约定牛某甲将1200万元人民币入股许昌紫云焦化有限公司应为许昌紫云焦化有限公司100%股权变更为张某某后，牛某甲持有1200万元股权转让款再次入股问题，而非保留股权的份额，亦即并非对原股权转让协议的变更，对牛某甲的这一申请理由本院不予支持。任某某称协议上本人没有签名，自己对转让股权一事一概不知的说法没有事实基础。因在一审中，由任某某申请，经过司法鉴定，转让协议上“任某某”签名是其本人所签。对其申请理由本院不予采纳。原一、二审判决认定事实及适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条第一款及第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
维持河南省许昌市中级人民法院（2009）许法民二终字第X号民事判决和河南省襄城县人民法院（2008）襄民二初字第X号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长张丽萍
审判员王保垠
审判员孙志强
二00九年十月十七日
书记员王云涛
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