上诉人（原审被告）无锡市X村民委员会，住所地无锡市X村。
负责人卢某，该村民委员会主任。
委托代理人王倩，无锡市X区希望法律服务所法律工作者。
委托代理人姚少卿，无锡市X区希望法律服务所法律工作者。
被上诉人(原审原告)江苏苏豪国际集团无锡有限公司，住所地无锡市北仓门X号。
法定代表人许某，该公司董事长。
委托代理人阳学周，江苏崇宁律师事务所律师。
委托代理人许某，江苏崇宁律师事务所律师。
上诉人无锡市X村民委员会(以下简称黄土塘村委)因与被上诉人江苏苏豪国际集团无锡有限公司(以下简称苏豪公司)企业借贷纠纷一案，不服无锡市X区人民法院(2010)锡法商初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年5月17日受理后，依法组成合议庭，于2011年6月3日公开开庭审理了本案，上诉人黄土塘村委的委托代理人王倩、姚少卿，被上诉人苏豪公司的委托代理人阳学周到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
苏豪公司一审诉称：2008年10月28日，黄土塘村委向苏豪公司出具还款计划一份，承诺原东湖文化用品厂(以下简称东湖厂)结欠的借款150万元由黄土塘村委负责归还。现已有60万元到期，但黄土塘村委至今未归还。请求判令黄土塘村委立即归还借款60万元。
黄土塘村委一审辩称：经其核实，2008年10月28日还款计划上黄土塘村委的公章是真实的，但不知道是谁出具的。东湖厂还在正常经营，并不存在其债权债务由黄土塘村委承担的事实。
原审法院经审理查明：1999年1月7日，无锡市东湖文化用品有限责任公司(以下简称东湖公司)出具还款计划一份，载明东湖厂结欠江苏省丝绸进出口集团无锡有限责任公司(以下简称丝绸集团无锡公司)154万元，经双方多次商量计划如下：一、从1998年起还本挂息，本金全部归还后再归还利息，利息按国家规定的同档利率计算，如东湖公司根据计划提前归还本金，丝绸集团无锡公司可考虑适当优惠；二、东湖公司1999年归还50万元，2000年归还50万元，2001年归还54万元。该还款计划出具后东湖公司未按约还款。2008年10月28日，黄土塘村委出具还款计划一份，载明因2002年7月东湖公司的债权已被黄土塘村委接管，致其欠苏豪公司150万元由黄土塘村委负担，计划如下：一、从1998年起还本挂息，本金全部归还后再归还利息4万元，利息按国家规定的同档利率计算，如黄土塘村委根据计划提前归还本金，苏豪公司可考虑适当优惠；二、2008年底还10万元，2009年还50万元，2010年还50万元，2011年还44万元。黄土塘村委出具还款计划后未按约还款。
原审另查明：东湖厂成立于1986年12月23日，为集体所有制企业，已于1997年12月15日注销。东湖公司成立于1998年1月6日。2007年11月14日，经股东会决议，黄土塘村委将其拥有的东湖公司95%股权转让给吴某良、吴某、吴某开三人。2000年11月9日，丝绸集团无锡公司变更为苏豪公司。
上述事实，有还款计划两份、企业设立及变更资料、当事人陈述等证据在卷证实。
原审法院认为：1999年1月7日东湖公司出具的还款计划确认结欠丝绸集团无锡公司借款154万元，双方对还款方式及期限也作了明确约定，系双方自愿真实的意思表示。2008年10月28日黄土塘村委出具还款计划，明确东湖公司结欠的154万元由其负担，是其自愿真实的意思表示，合法有效。现苏豪公司仅要求黄土塘村委归还还款计划中2009年前到期的60万元，系其对自身权利的处分，应予准许。综上，苏豪公司要求黄土塘村委立即归还借款60万元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，予以支持。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零九条之规定，判决：黄土塘村委于判决生效后三日内归还苏豪公司借款60万元。案件受理费9800元，由黄土塘村委会负担。
黄土塘村委不服原审判决提起上诉称：一、村民委员会不属于公民、法人和其他组织，而是基层群众性自治组织，不能作为民事诉讼主体，故其不能作为本案当事人，苏豪公司应以东湖公司作为被告提起诉讼。二、其不是东湖公司的实际所有人，东湖公司也未委托其代为经营管理，本案所涉债务应由东湖公司承担。三、其已将所拥有的东湖公司股权转让给吴某良等三人，在股权转让后，其无权处分东湖公司的债务，对苏豪公司提供的还款计划其并不知情。
苏豪公司答辩称：村民委员会有资格作为民事诉讼主体，其在管理村民资产的同时，对外独立承担民事责任。黄土塘村委出具的还款计划是其真实意思表示，其应按约履行还款义务。
二审查明的事实与一审相同。
二审另查明：
一、工商登记资料显示，东湖公司原注册资本100万元，股东为黄土塘村委(占95%股权)和吴某良(占5%股权)。2007年11月14日，黄土塘村委将其所有的东湖公司95%股权以原价95万元转让给吴某良、吴某、吴某开三人。
二、原审法院向吴某良调查时，吴某良陈述：东湖公司原是黄土塘村X村委将股权转让给其时明确原东湖公司债权债务与东湖公司无关，债务由黄土塘村委负责归还。
本院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第四十九条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。最高人民法院《关于适用若干问题的意见》第40条规定，民事诉讼法第四十九规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织。根据上述法律规定，黄土塘村委是合法成立的，领取有中华人民共和国组织机构代码证，有一定的组织机构和财产的机关非法人机构，可作为诉讼当事人。
从东湖厂注销后东湖公司立即成立这一演变过程，及东湖公司出具的还款计划中明确由其承担东湖厂债务的事实来看，新成立的东湖公司与原东湖厂在资产及债务上具有一定的关联关系。黄土塘村委原系东湖公司股东，且占股比例达95%，东湖公司对外所负债务必然与其作为股东的收益具有一定的影响。黄土塘村委出具的还款计划及东湖公司现股东吴某良的陈述均反映出黄土塘村委在转让股权时承接了东湖公司原有的债权债务。因此，黄土塘村委于2007年以原价转让其股权后，于2008年向原东湖公司的债权人出具还款计划具有一定合理性。现黄土塘村委虽否认曾出具2008年10月28日的还款计划，但其同时认为还款计划上黄土塘村委所盖公章是真实的，且未提供证据推翻该还款协议，故对该还款协议应予确认。
综上，原审法院所作判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由黄土塘村委负担。
本判决为终审判决。
审判长徐冰
审判员王立新
代理审判员张涛
二○一一年八月四日
书记员陆嘉琛
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