原告中国光大（集团）总公司，住所地北京市西城区复兴门外大街X号。
法定代表人唐某某，董事长。
委托代理人曹芳，北京市普华律师事务所律师。
委托代理人何宇，北京市普华律师事务所律师。
被告中国城市发展研究院有限公司，住所地北京市西城区X街X号。
法定代表人杨某，院长。
委托代理人佟某，女，X年X月X日出生，蒙古族，中国城市发展研究院有限公司职员，住（略）。
委托代理人金某，男，X年X月X日出生，汉族，中国城市发展研究院有限公司职员，住（略）。
被告中青实业发展中心，住所地北京市X路九龙山家园X号楼X门X。
法定代表人徐某某，职务不详。
原告中国光大（集团）总公司（以下简称光大总公司）与被告中国城市发展研究院有限公司（以下简称城市研究院）、被告中青实业发展中心（以下简称实业中心）借款合同纠纷一案，本院于2009年2月20日受理后，依法组成由法官刘建勋担任审判长，人民陪审员华志芳、郑沛华参加的合议庭审理本案，并于2009年7月10日公开开庭进行了审理。原告光大总公司的委托代理人曹芳、何宇、被告城市研究院的委托代理人佟某、金某到庭参加了诉讼，被告实业中心经本院公告送达开庭传票无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理完毕。
原告光大总公司诉称：城市研究院的前身中国平和进出口总公司（以下简称平和公司）与光大总公司分别于1994年12月30日、1996年1月30日、1996年6月20日签订《协议》，约定平和公司向光大总公司借款，三份协议项下平和公司共计欠光大总公司借款折合人民币x.04元。此外，城市研究院还欠中国光大房地产开发有限公司（以下简称光大房地产公司）60万元人民币，光大房地产公司将该笔债权转让给了光大总公司。
1998年10月26日，光大总公司与实业中心签订《中国光大（集团）总公司将中国平和进出口总公司转让给中青实业发展中心的协议书》（以下简称转让协议），约定光大总公司将平和公司有偿转让给实业中心，作为实业中心的全资子公司。协议还约定，对于平和公司欠光大总公司、光大房地产公司的x.04元债务，其x%停息挂帐五年后偿还，x%停息挂帐十年后偿还。协议签订后，1998年11月，平和公司完成股东变更登记，成为实业中心的全资子公司。之后，平和公司多次变更名称，至2007年6月变更名称为城市研究院。城市研究院、实业中心未按照转让协议的约定履行还款义务。
2005年6月15日，光大总公司向北京市第一中级人民法院起诉城市研究院及实业中心，要求其偿还转让协议所确定的2003年10月26日到期的借款本金某利息，北京市第一中级人民法院判决支持了光大总公司的诉讼请求。但是，对于转让协议所确定的应于2008年10月26日给付光大总公司的借款本金，城市研究院及实业中心一直没有返还。
故光大总公司提起本案诉讼，要求城市研究院、实业中心向其支付已到期的欠款本金x.52元及逾期付款利息。
原告光大总公司向本院提交以下证据予以证明：1、平和公司致光大总公司的函；2、1994年12月30日《协议》；3、转款手续；4、《证明书》；5、《证明》；6、1996年1月30日《协议》；7、1996年3月14日转款手续；8、1996年6月20日《协议》；9、支取凭证、发票；10、转让协议；11、《关于债权债务转让的说明》；12、平和公司变更主管部门的请示及产权登记表；13、平和公司变更名称并变更主管部门的复函、产权登记表、营业执照、企业名称变更核准通知书；14、北京市第一中级人民法院民事判决书（以下简称一中院判决书）；15、强制执行申请书、北京市第一中级人民法院执行案件通知书及裁定书。
被告城市研究院答辩称：转让协议是光大总公司和实业中心签订的，城市研究院不是转让协议的法律关系主体，不应当承担转让协议约定的义务。根据转让协议，平和公司的还款责任已经转由实业中心承担，城市研究院不应再承担还款责任，实业中心应独自偿还本案所涉及的债务。
此外，2005年10月20日，一中院判决书已经确认，光大总公司与平和公司签订的借款协议为无效协议。根据无效协议取得的财产，贷款人应在合同被确认无效之日起两年内要求借款人返还，因此光大总公司应在2007年10月20日之前要求还款义务人返还借款。光大总公司于2009年2月才提起本案诉讼，已经超过诉讼时效。
因此，城市研究院不同意光大总公司要求其偿还欠款及支付逾期付款利息的诉讼请求。
城市研究院未向本院提交证据。
实业中心没有做出答辩，没有提交证据，也没有参加本案庭审。
经本院庭审质证，城市研究院认可光大总公司所提交证据的真实性，但不认可证明目的。本院对光大总公司提交的证据的客观真实性予以确认。
通过对上述证据的审查，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案确认以下事实：
一、平和公司原出资人为光大总公司。1998年11月9日，平和公司变更名称为中国平和进出口有限公司（以下简称平和有限公司），主管部门变更为团中央中青实业发展中心。2002年6月3日，平和有限公司变更名称为中国华宇进出口有限公司（以下简称华宇公司）。2007年6月8日，华宇公司变更名称为中国城市发展研究院有限公司。
二、1994年12月13日，平和公司致函光大总公司，要求向光大总公司借款50.8175万美元，用于偿还平和公司所欠海南汇通信托投资公司（以下简称信托公司）的借款。
1994年12月30日，平和公司与光大总公司签订《协议》，约定光大总公司向平和公司有偿提供资金30万美元。使用期限为一年，自1994年12月31日至1995年12月31日。光大总公司以30万美元按当日牌价，折合人民币x元及银行利率10.98‰向平和公司收取资金某用费计x元。平和公司在资金某用期满后，将资金某用费连同本金某并归还。
同日，中国光大集团有限公司北京办事处代光大总公司将30万美元汇入信托公司账户，光大总公司履行了《协议》约定的提供借款的义务。
三、1996年1月30日，平和公司与光大总公司签订《协议》，约定光大总公司向平和公司提供有偿使用资金20万美元，使用期限为1996年1月30日至1997年1月30日，使用费为12.06‰（月）。平和公司委托光大总公司将上述资金某入信托公司账户。1996年3月14日，光大总公司将20万美元汇入信托公司账户。
四、1996年6月20日，平和公司与光大总公司签订《协议》，约定光大总公司向平和公司提供有偿使用资金x美元，使用期限自1996年6月20日至1996年12月20日，资金某用费为12.06‰（月）。平和公司委托光大总公司将上述资金某入永梁有限公司账户。同日，光大总公司将x美元汇入永梁有限公司账户。
五、平和公司曾欠光大房地产公司60万元人民币，光大房地产公司已将该笔债权转让给光大总公司。
六、1998年10月26日，光大总公司与实业中心签订转让协议，主要内容如下：
第一条约定，平和公司是光大总公司的全资子公司。经会计师事务所审计，平和公司净资产为x.89元。光大总公司同意将上述资产及债务随平和公司一并转让给实业中心。转让后，平和公司成为实业中心的全资子公司。
第六条：对于平和公司欠光大总公司、光大房地产公司x.04元人民币的债务，其x%停息挂帐5年后偿还，x%停息挂帐10年后偿还。
在转让协议的附件二中，记载了平和公司的债务明细。其中载明：平和公司对“光大总部”（指光大总公司）的债务为x.047元、对“光大房地产”（指光大房地产公司）的债务为x元。
七、光大总公司认为，按照转让协议约定，平和公司与实业中心应于2003年10月26日前偿还全部欠x%即x.52元。因此，光大总公司将华宇公司（平和公司当时已经变更名称为华宇公司）与实业中心诉至北京市第一中级人民法院，要求二被告偿还借款本金x.52元及利息。该法院在审理过程中，以公告送达方式向华宇公司、实业中心送达开庭传票，华宇公司、实业中心无正当理由没有到庭参加审理，该法院依法缺席审理，并于2005年10月20日做出判决：一、光大总公司与平和公司于1994年12月30日、1996年1月30日、1996年6月20日签订的三份协议皆无效。二、华宇公司、实业中心共同给付光大总公司x.52元并赔偿利息损失（利息损失自2003年10月27日，即停息挂帐五年期满开始计算）。
八、本案审理截止至法庭辩论终结，没有证据表明城市研究院、实业中心有还款行为。
本院认为：本案争议焦点应当确定于，光大总公司与平和公司签订的三份《协议》效力如何认定；光大总公司与实业中心签订的转让协议效力如何认定；光大总公司向城市研究院主张债权是否已过诉讼时效；光大总公司要求的逾期付款利息是否应予支持。
一、本案诉讼请求的构成。
转让协议第六条约定：“对于平和公司欠光大总公司、光大房地产公司x.04元人民币的债务，其x%停息挂帐5年后偿还，x%停息挂帐10年后偿还。”该条约定的x.04元债权由两部分构成，一是三份《协议》中的借款本金某合人民币为x.04元。一是光大总公司受让的光大房地产公司对平和公司所有的60万元债权。
本案中，光大总公司的诉讼请求中欠款本金x.52元，即是转让协议第六条中的“停息挂帐10年的x%”。本院对此x%”的构成确定为：此部分债权同样由两部分组成，一部分为三份《协议》项下欠款本金（x.04元xt78b%即x.52元，另一部分为光大房地产公司转让给光大总公司60万元债权本x(%即30万元。
二、光大总公司与平和公司签订的三份《协议》效力应如何认定。
光大总公司与平和公司所签订的三份协议均为无效，已为北京市第一中级人民法院生效民事判决书的判决结果所确定。对此问题，本院在本案中持相同观点，切无须在本案中再次就此作出判决。
鉴于上述协议均为无效，故平和公司向光大总公司借用的资金某当予以返还。
另外，转让协议第六条涉及的欠款金某包括平和公司曾欠光大房地产公司的60万元。对于该60万元欠款，光大房地产公司在2005年6月10日出具证明，证明其已将该笔债权转让给光大总公司。城市研究院对此意见是，光大房地产公司转让债权没有通知城市研究院，故债权转让对其不发生效力。
对此，本院意见为，截止至法庭辩论终结，虽然没有证据表明光大房地产公司转让该笔债权履行了直接通知城市研究院的义务。但是，光大总公司曾于2005年向北京市第一中级人民法院起诉城市研究院（当时名称为华宇公司）及实业中心。光大总公司直接起诉城市研究院，即可视为“通知”。因此，在通知到达城市研究院之后，城市研究院应当向光大总公司偿还该笔60万元的欠款。
三、光大总公司与实业中心签订转让协议的效力应如何认定。
（一）转让协议是否为有效合同。
实业中心与光大总公司签订的转让协议，经本院审查，未发现有违反法律法规强制性规定导致合同无效的情形，故该合同有效。实业中心应按照该转让协议的约定，分次偿还平和公司（即城市研究院）所欠光大总公司的债务，故对于光大总公司要求实业中心按照协议的约定偿还平和公司所欠债务x%计x.52元，本院予以支持。
（二）转让协议的性质。
转让协议就其性质而言，是实业中心对于本不属于该中心的债务，向债权人光大总公司作出的承担债务的承诺，该承诺的性质属于债务的加入履行。实业中心作出该承诺的法律后果为，在不免除原债务人城市研究院继续履行债务义务的基础上，实业中心同时作为债务人，按照转让协议的约定向光大总公司承担清偿债务的义务。
（三）转让协议所约束的主体。
光大总公司与城市研究院对于转让协议所约束的主体理解不一：城市研究院认为，该研究院即原平和公司不是转让协议的主体，不应承担协议约定的义务。实业中心签订转让协议后，欠款应由实业中心偿还，平和公司不应再承担还款责任。光大总公司认为，转让协议并未免除平和公司清偿债务的责任，平和公司应与实业中心共同承担还款义务。
对此，本院意见为，实业中心基于转让协议对于城市研究院的债务承担清偿责任，事实基础在于实业中心整体受让城市研究院，城市研究院作为被转让的标的，对于转让协议的签订及转让协议的主要内容，应当是明知的。但是，这并不意味着转让协议对于城市研究院具有约束力。理由在于：
1、合同主体的相对性。
《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
合同法的上述规定意味着，合同的约束力，只及于合同的当事人，对于合同当事人之外的任何第三方，合同并不产生约束力，即便该第三方与合同的当事人或权利义务内容具有某种密切的联系也同样如此。转让协议由光大总公司与实业中心签订，城市研究院不是签订转让协议的一方当事人，根据合同的相对性，转让协议对于平和公司没有约束力。
2、合同项下清偿债务义务的相对性。
前文已述，依据转让协议第六条所约定的内容判断，实业中心依据该条款约定所承担的合同义务，是该中心自愿承担平和公司的还款责任。该义务是基于实业中心自愿承担他人（城市研究院）的还债义务所产生，与城市研究院清偿借款合同项下的债务分别基于不同的基础事实。因此，实业中心出于自愿负担他人债务而形成的义务，与城市研究院基于借款合同而形成的义务，具有不同的性质。在此基础上，转让协议所约定的内容，包括清偿债务的期限等内容，对于城市研究院而言，不具有约束力。
这就意味着，光大总公司有权要求实业中心按照转让协议的约定履行还款义务。同时，鉴于转让协议上述约定并没有免除平和公司还款责任的效果，故光大总公司还有权依据三份协议要求平和公司返还借款。因平和公司已经变更名称为城市研究院，因此光大总公司有权要求城市研究院返还借款。
四、光大总公司向城市研究院主张债权是否已过诉讼时效。
因光大总公司与实业公司签订的转让协议对于平和公司没有约束力，故转让协议所约定的还款期限对于平和公司也没有约束力。光大总公司向城市研究院主张债权的诉讼时效期间，不应依据转让协议的约定自履行期限届满之次日计算，而应当依据三份协议的约定自履行期限届满之次日起算。
（一）三份《协议》中欠款本金某诉讼时效。
平和公司与光大总公司签订的三份《协议》为无效协议，平和公司应向光大总公司返还占用的资金。因协议无效产生的返还资金某请求权，诉讼时效应自协议约定的履行期限届满之次日计算。故光大总公司向城市研究院主张三份《协议》中债权的诉讼时效期间，应自三份《协议》约定的履行期届满之次日计算。
三份《协议》的具体内容为：
1、1994年12月30日《协议》约定的借款期间是自1994年12月31日起至1995年12月31日止，相应诉讼时效为自1996年1月1日起算的两年。
2、1996年1月30日《协议》约定的借款期间是自1996年1月30日起至1997年1月30日止，相应诉讼时效为自1997年1月31日起算的两年。
3、1996年6月20日《协议》约定的借款期间是自1996年6月20日起至1996年12月20日止，相应诉讼时效为自1996年12月21日起算的两年。
本案审理截止至法庭辩论终结，光大总公司没有向本院提交证据证明上述三份《协议》各自对应的诉讼时效有中止、中断的事由发生。因此光大总公司向城市研究院主张该笔债权已经超过法律所规定的诉讼时效。因此，法律对于光大总公司对城市研究院的债权不再给予保护。
另需说明的问题是，诉讼时效抗辩属于当事人的抗辩权，若诉讼时效抗辩权利人不行使该抗辩权，则受理案件的法院对于诉讼时效问题不做主动审查。本院审理的本案，与北京市第一中级人民法院审理的前述案件是基于同一事实与法律关系产生的纠纷，但城市研究院在本案中行使了诉讼时效抗辩权而在另一案件中未行使，故导致两案判决结果的不同。
（二）三份《协议》所对应债权之外其余30万欠款的诉讼时效。
本案光大总公司诉讼请求中的欠款本金，包括光大总公司受让的光大房地产公司对平和公司60万元xx%即30万元。
因转让协议对城市研究院无约束力，故城市研究院履行该笔60万元的债务不受转让协议所约定期限的限制。
光大总公司、城市研究院均没有向本院提交证据，证明双方当事人曾经对该笔债务的履行期限作出过约定。《中华人民共和国民法通则》第八十八条第二款第（二）项规定：履行期限不明确的，债权人可以随时要求债务人履行义务，但应当给对方必要的准备时间。就本案而言，光大总公司于2009年2月20日向本院提起诉讼，本院于2009年2月23日向城市研究院送达了起诉书。城市研究院收到起诉书的时间即为债权人光大总公司履行义务的要求到达债务人城市研究院的时间。现行法律所规定的城市研究院的答辩期为15天，可视为该公司履行债务所必要的准备时间。因此，自2009年2月23起算，至为期15日的答辩期届满的2009年3月10日，城市研究院履行债务必要的准备时间届满。城市研究院应在准备期间届满之日偿还该笔欠款。
本案诉讼请求中包括的60万元欠款的50%即30万元。的诉讼时效应从2009年3月11日计算，至今并未超过。
五、光大总公司要求逾期付款利息是否应予支持。
本案中，光大总公司要求城市研究院及实业中心按照中国人民银行同期贷款利率向其支付逾期付款利息。
对此，本院意见为，因光大总公司并非金某机构，其无权要求借款人城市研究院及实业中心按照中国人民银行同期贷款利率给付欠款利息。但鉴于三份《协议》项下，借款人城市研究院长期占用光大总公司的资金，给其造成一定的损失，故本院酌情判定实业中心按中国人民银行规定的同期活期存款利率标准赔偿光大总公司三份《协议》项下的损失（以x.52元为本金，自2008年10月27日起至实际付款之日止）。因光大总公司向城市研究院主张该部分债权已超过诉讼时效，故城市研究院对该部分损失不承担赔偿责任。
对于三份《协议》之外的30万元欠款的利息损失。本院意见为，实业中心应当自转让协议约定的债务履行期限届满的2008年10月27日起给付利息损失。城市研究院应当自2009年3月11日起，向光大总公司赔偿延期付款所造成的利息损失。利息标准皆为中国人民银行规定的同期活期存款利率。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项、第五十八条、第六十条第一款、第八十条、《中华人民共和国银行业监督管理法》第十九条、《中华人民共和国商业银行法》第三条第一款第（二）项、第十一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决如下：
一、被告中青实业发展中心于本判决生效之日起十日内给付原告中国光大（集团）总公司五百八十五万五千九百六十六元五角二分，并自二○○八年十月二十七日起至实际付款之日止，按照中国人民银行规定的同期活期存款利率赔偿原告中国光大（集团）总公司利息损失。
二、被告中国城市发展研究院有限公司对本判决前款付款义务中的本金某十万元以及上述三十万元本金某二○○九年三月十一日起至实际付款之日止的利息损失（按照中国人民银行同期活期存款利率计算）负共同给付责任。
三、驳回原告中国光大（集团）总公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金某义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费五万二千七百九十二元，由被告中国城市发展研究院有限公司、被告中青实业发展中心共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状两份，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审判长刘建勋
人民陪审员郑沛华
人民陪审员华志芳
二○○九年九月十九日
书记员黄某猛
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