上诉人（原审被告）李某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京万利达石材有限公司经理，住（略）。
委托代理人王琪利，北京市皓海律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吴某某，男，X年X月X日出生，锡伯族，无业，住（略）。
委托代理人罗群，北京市英政律师事务所律师。
委托代理人于洪亮，北京市英政律师事务所律师。
原审第三人北京万利达石材有限公司，住所地北京市门头沟区X镇沿河城办事处院内。
法定代表人李某某，经理。
委托代理人刘某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京亦庄绿得金种养殖有限公司副总经理，住（略）。
上诉人李某某因与被上诉人吴某某、原审第三人北京万利达石材有限公司（以下简称万利达公司）股权转让纠纷一案，不服北京市门头沟区人民法院（2009）门民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年12月29日受理后，依法组成由法官张明华担任审判长，法官王晴、蒋巍参加的合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
吴某某在一审中起诉称：1999年8月25日，万利达公司依法设立，原始股东为丁时新和北京市门头沟区X镇农工商联合总公司（以下简称斋堂总公司），分别持有万利达公司股份x%x%。2003年12月30日，股东丁时新x%股份以306万元转让给吴某某，股东斋堂总公司x%股份以294万元转让给汲长杰，双方签订了股权转让协议。万利达公司召开股东会通过了上述股权转让协议，并在北京市门头沟区工商局办理了股东变更和公司章程变更的登记，法定代表人变更为吴某某。2006年3月，吴某某去外地开展业务，万利达公司由李某某代管。2009年3月，吴某某发现他人假冒其签名，在2006年12月12日将其持有万利达公x%股份以306万元的价格转让给李某某。万利达公司根据虚假的股权转让协议办理了股东变更登记和李某某法定代表人的变更登记。事实上，吴某某从未转让过股权，所谓的2006年12月12日股权转让协议上吴某某的签名系他人伪造，不是吴某某的真实意思，该股权转让协议应属无效。请求法院判决确认2006年12月12日签订的股权转让协议无效，第三人万利达公司协助办理工商变更登记手续；案件受理费、鉴定费x元由李某某和万利达公司共同承担。
李某某在一审中答辩称：第一、吴某某并非万利达公司的股东，无权起诉股权转让纠纷。第二、现万利达公司的所有股份已经转让给北京亦庄绿得金种养殖有限公司（以下简称绿得金公司）。第三、2006年12月12日签订的股权转让协议是吴某某交给李某某的，交付给李某某的时候上面就有吴某某、汲长杰的签字。之后，李某某、张铁军、刘某荣一起到工商部门办理的变更手续。综上，请求法院驳回吴某某的诉讼请求。
万利达公司在一审中述称：吴某某并不是万利达公司的实际股东，不同意吴某某的诉讼请求。
一审法院审理查明：1999年8月25日，万利达公司依法设立，根据备案的公司章程记载：万利达公司股东为丁时新和斋堂总公司，法定代表人为丁时新，公司注册资本100万元，斋堂总公司出资49万元，占股x%；丁时新出资51万元，占股x(%。2003年12月30日，丁时新、斋堂总公司作为转让人与受让人吴某某、汲长杰共同签订股东转让协议，约定：丁时新x`x%的股份以306万元转让给吴某某；斋堂总公司x%的股份以294万元转让给汲长杰。同日，万利达公司作出股东会决议：同意上述股权转让协议内容并决定免去丁时新执行董事职务，解聘经理职务，修改公司章程。万利达公司修改后的章程记载，吴某某以货币方式出资306万元，出资比例x%；汲长杰以货币方式出资294万元，出资比例x%。万利达公司将修改后的章程及股东变更情况在工商行政管理部门进行了备案登记。2004年8月26日，万利达公司企业法人营业执照记载的法定代表人为吴某某。2006年12月14日，万利达公司持“2006年12月12日，吴某某、汲长杰作为转让方与受让方李某某、张铁军签订的股权转让协议”和“2006年12月12日股东会决议”等材料向北京市工商行政管理局门头沟分局申请变更投资人、公司章程、经理、监事的备案登记。变更后，万利达公司法定代表人登记为李某某，股东为李某某、张铁军。万利达公司修改后的章程记载，股东李某某出资数额为306万元，张铁军出资数额为294万元。本案审理过程中，吴某某申请对2006年12月12日股东会决议和股权转让协议上“吴某某”的签字真伪进行笔迹鉴定。经北京市高级人民法院摇号随机确定鉴定机构为北京华夏物证鉴定中心。2009年9月27日，北京华夏物证鉴定中心作出华夏物鉴中心（2009）文检字第X号《司法鉴定检验报告书》，鉴定结论为:对现有送检材料检验分析，检材上的“吴某某”签名字迹与样本上的“吴某某”签名字迹不是同一人所写。经质证，吴某某对鉴定结论无异议，李某某、万利达公司均提出对鉴定结论的真实性无异议，但认为与本案无关。2009年9月22日，吴某某支付鉴定费x元。
以上事实，有公司设立登记审核表、公司章程、企业变更登记申请表、股东会决议、股权转让协议、企业法人营业执照、司法鉴定检验报告书、北京市服务业、娱乐业、文化体育业专用发票及当事人陈述在案佐证。
一审法院判决认定：《中华人民共和国公司法》规定，设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。股东应当在公司章程上签名、盖章。本案中，根据工商行政管理机关档案记载，万利达公司股东在由设立时的斋堂总公司和丁时新变更为吴某某与汲长杰时，公司已经作出股东会决议并修改了公司章程,进行了相关的工商变更、备案登记。吴某某在此次修改后的公司章程上签名，其股东资格得到万利达公司的认可，吴某某依法取得了万利达公司股东资格。《中华人民共和国民法通则》规定，民事法律行为应当具备的条件之一为意思表示真实，根据北京华夏物证鉴定中心鉴定结论可以确认，2006年12月12日的股权转让协议上“吴某某”签字不是吴某某所写，据此可以认定转让协议中“吴某某转让股权”的意思表示不是吴某某的真实意思表示，故股权转让协议中关于“吴某某转让股权给李某某”的内容对吴某某不具有法律约束力，因该股权转让协议系他人假冒吴某某的签名且侵害了吴某某合法权益，应属无效。股权转让协议中其他股东股权转让事宜，本案不作评判。据此，吴某某提出的相应诉讼请求，有事实及法律依据，该院予以支持。依照法律规定，万利达公司负有在工商行政管理部门办理股东登记手续的义务。李某某及万利达公司的辩称意见，与该院查明的事实不符，该院不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第四条、第五十二条第（五）项之规定，判决：一、确认二○○六年十二月十二日股权转让协议中“吴某某转让股权给李某某”的内容无效；二、驳回吴某某的其他诉讼请求。案件受理费三十五元、鉴定费一万八千元，由李某某负担，于判决生效后七日内交纳。
李某某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一审判决认定事实不清，吴某某诉讼主体资格不具备，李某某及万利达公司向法庭出示的证据足以证明吴某某并非股东，吴某某不具备股权转让纠纷案件的诉讼主体资格。一审判决程序不合法，法院应当对吴某某是否具备当事人资格进行实质上的审查，在李某某和万利达公司举出足够真实的证据的前提下，法庭应当裁定终止，待股东身份确定后再审理本案。一审法院口头决定不允许真正的股东绿得金公司作为第三人参加诉讼也是违反程序的。一审法院对李某某及万利达公司提供的证据不置可否，只字不提的做法违反了相关规定。一审判决适用法律不当，一审判决适用了《中华人民共和国合同法》第四条、第五十二条第（五）项的规定，没有任何针对性，判决内容与适用法律无实质的关联。一审判决以工商局的登记材料作为认定股东权益的唯一根据是错误的。一审判决鉴定费由李某某承担，有失公平。一审庭审中，李某某陈述对股权转让协议中吴某某签字的真实性并不知情，更不同意进行鉴定。李某某认为对股权转让协议没有鉴定的必要，判决李某某承担全部鉴定费有失公平。据此，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回吴某某的诉讼请求。
吴某某服从一审法院判决。其针对李某某的上诉理由答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。吴某某提交了工商档案来证明其股东身份。2003年吴某某办理工商登记变更时提交的材料是真实的材料，而李某某2006年提交了伪造的股权转让协议，该协议应无效。工商档案显示，绿得金公司和万利达公司不存在任何关系，属于案外人，与本案无关，不应作为第三人参加诉讼。李某某和万利达公司一审提交的证据经过了庭审质证，但对其证据的真实性关联性吴某某均不予认可，该证据不能作为定案的证据。李某某不认可其持有伪造的协议进行工商登记，故吴某某申请了鉴定，根据诉讼费用交纳办法，该鉴定费用应由李某某承担。综上，请求二审法院依法驳回李某某的上诉请求，维持一审判决。
万利达公司陈述称：不同意一审法院判决。吴某某和汲长杰均不是万利达公司的实际股东，只是为了办事方便而由绿得金公司任命的，本案真正的第三人是绿得金公司。
万利达公司向本院提交以下新的证据予以证明：丁时新1999年10月14日出具的证明材料。
对万利达公司提交的丁时新1999年10月14日出具的证明材料，本院经审查认为：上述证据不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条第（二）项规定的二审程序中新证据的范畴，且吴某某不同意发表质证意见，故对该证据本院不予采信。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有各方当事人在二审期间的陈述意见在案佐证。
本院认为：根据万利达公司的工商登记档案显示，吴某某于2003年12月30日成为万利达公司的股东，该登记内容具有对外公示性，李某某亦对该登记内容的形式真实性不持异议，故吴某某是本案股权转让纠纷的适格原告。根据北京华夏物证鉴定中心作出的华夏物鉴中心【2009】文检字第X号《司法鉴定检验报告书》所载，2006年12月12日的股权转让协议上吴某某的签字非吴某某本人所写，故该股权转让协议非吴某某的真实意思表示，股权转让协议中“吴某某转让股权给李某某”的内容侵害了吴某某的合法权益，属无权处分行为，故股权转让协议中涉及“吴某某转让股权给李某某”内容的条款应属无效。根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条的规定：“诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外”，故本案鉴定费应由李某某负担。综上，李某某的上诉理由，均无事实和法律依据，本院均不予采信。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《诉讼费用交纳办法》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元、鉴定费一万八千元，由李某某负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由李某某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长张明华
代理审判员王晴
代理审判员蒋巍
二○一○年三月十八日
书记员刘某云
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
