上海市嘉定区人民法院
民事判决书
（2009）嘉民二（商）初字第X号
原告李某某。
委托代理人王某，上海王岩律师事务所律师。
委托代理人范某，上海王岩律师事务所实习律师。
被告某某实业有限公司。
法定代表人朱某，董事长。
原告李某某与被告某某实业有限公司（以下简称某某公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员孙烨独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王某、范某、被告法定代表人朱某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李某某诉称，2008年11月10日，原、被告签订股权收购合同，约定原告将其持有的某某新型建筑材料有限公司（以下简称某公司）12%股份作价72万元转让给被告，被告应于2009年5月10日前支付上述转让款，但被告至今未向原告支付转让款。现要求被告立即给付此款，并支付逾期利息4,320元。
审理中，原告自愿放弃利息诉请。
被告某某公司辩称，根据合同约定，原告应当先履行工商变更登记手续，再由被告支付转让款。原告向被告隐瞒了未做评估报告、审计报告的事实。某公司实际控制股东是某某房产实业有限公司（以下简称房产公司）。2007年底，被告就收购某公司股权，与某公司法定代表人汪某某协商，并于2008年2月签订了股权收购协议，约定某公司必须提供资产评估报告、审计报告，才确定股权转让款。但某公司至今没有提供。2008年10月，某公司汪某某以答应转x%的股份给被告为由，通过某公司股东马某某、房产公司与被告签订三方协议，促使被告与原告签订股权收购合同。之后，汪某某迟迟没有办理变更登记手续，也没有把财务审计报告、评估报告给被告。综上，某公司汪某某对被告是欺骗行为，原、被告之间的股权收购合同为无效，故不同意原告的全部诉请。
原告李某某举证如下：
1、股权收购合同1份，证明原告与被告之间存在股权转让合同关系，双方约定的收购价格、支付时间及逾期利息等；
2、某公司工商登记材料，证明原告系某公司股东，出资72万元xf9%的股份；
3、董事会决议1份，由全体股东签字，证明原告转让公司股权经过董事会决议通过，已经得到全体股东同意。
被告某某公司对原告证据的质证意见：
对证据1真实性无异议，合同约定，签订之日原告应当无条件协助办理变更登记手续；对证据2无异议；对证据3的真实性无异议，证据3只是证明股东已经知道了这个事情。
被告某某公司举证如下：
1、股份收购协议1份，证明被告与某公司之前有约定，收x以上的股份，转让价格以审计报告来商定；
2、三方合同1份，证明某公司法定代表人汪某某为了让被告与小股东进行股权转让，先签订这份三方合同，x%的股份转让给被告；
3、某某房地产开发经营有限公司（以下简称开发公司）章程1份，证明房产公司是开发公司的最大股东，而房产公司实际又在某公x%的股份。
4、房产公司章程1份，证明房产公司实际是某公司的最大股东，实际操作是汪某某在做的，汪某某同时又是开发公司、房产公司的法定代表人。
原告对被告证据的质证意见：
被告提供的其与某公司间收购合同不能对抗原、被告之间的股权转让合同，汪某某未履行该协议与本案无关，被告可以另行主张权利。两份章程表明开发公司是某公司的股东，房产公司是开发公司的股东，也是某公司股东的股东，原、被告之间股权转让是没有障碍的。
经审理查明，某某公司于1998年2月11日经上海市工商行政管理局闵行分局批准设立，注册资本600万元，登记股东4人，分别为李某某（认缴出资72万元）、马某某（认缴出资294万元）、某某建筑装潢工程有限公司（认缴出资78万元）、开发公司（认缴出资156万元）。2008年11月10日，原告李某某与被告某某公司签订股权收购合同1份，约定：原告李某某将其在某公x%股权作价72万元转让给被告某某公司，被告应于2009年5月10日前支付转让款；原告原借给某公司的41万元借款，由某公司于2009年8月10日前归还原告；自签约之日起，原告即无条件协助被告办理工商变更登记手续。2008年11月3日，某公司召开董事会，对上述股权转让情况予以了明确，某公司四股东予以签名盖章。嗣后原、被告未办理工商变更登记手续，被告也未按约付款，为此涉讼。
本院认为，有限责任公司的股东可以依据公司章程和公司法的规定转让其全部或部分股权。原、被告签订股权收购合同，系双方间就股权转让达成的一致协议，符合公司法规定，本院予以确认。被告应当按照合同约定履行支付股权转让款的义务。被告逾期不付，显属违约，应承担相应民事责任。原告诉请，合法有据，本院予以支持。被告以其与某公司间存在股权收购合同抗辩原、被告之间合同无效的主张，于法无据，本院难以采信。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
被告某某实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告李某某股份转让款人民币720,000元。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费11,043.20元，减半收取5,521.60元，由原告负担32.93元，由被告负担5,488.67元（应于本判决生效之日起七日内缴付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员孙烨
二○○九年九月二十三日
书记员范培华
审判员孙烨
书记员范培华
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