原告陈a，女，汉族，住上海市普陀区×××。
委托代理人康a，上海A律师事务所律师。
委托代理人徐a，上海A律师事务所律师。
被告上海A有限公司，住所地上海市闵行区×××。
法定代表人张a。
被告张a，女，汉族，住上海市闵行区×××。
原告陈a诉被告上海A有限公司、张a股权转让纠纷一案，本院于2010年3月31日立案受理后，依法由审判员杨亦兵适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人康a、徐a到庭参加诉讼。被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原告陈a诉称，张a系上海A有限公司法定代表人。2008年9月4日，张a向原告借款人民币（以下币种同）150,000元。2009年8月31日双方签订股权转让协议，约定将张a名下上海A有限公司40％的股权作价300,000元转让给原告，原告于2009年8月31日将145,500元再次划入张a帐户，余款4,500元以现金方式交付。2009年10月31日，张a向原告出具300,000元的收据。2009年12月14日，张a未经原告同意，将公司30％股权转让给第三人，侵犯了原告的合法权益。而股权转让协议约定原告没有参与公司管理的权力，股权转让也未进行工商变更登记。故原告认为协议无效。现起诉法院，要求判令原告与上海A有限公司之间的股权转让协议无效；被告张a返还原告300,000元；被告张a支付自2009年9月1日至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算的利息。
原告为支持自己的诉讼请求，向本院提供了如下证据：
1、股权转让协议1份，证明原告与上海A有限公司签订协议；协议签订后张a收取了转让款但原告没有取得股东资格。
2、收据1份，证明张a收取了原告300,000元出资款。
3、转帐凭条1份，证明原告向张a帐户转帐150,000元。
4、转帐凭条1份，证明原告向张a帐户转帐145,500元。
5、股权转让协议1份，证明张a于2009年12月14与案外人签订股权转让协议，将30％股权转让给案外人，张a有恶意转移财产的事实。
两名被告未作答辩，亦未提供证据。
鉴于被告未到庭应诉，本院对原告的陈述及提供的证据进行核对。经审理查明，本院确认本案如下事实：
（一）上海A有限公司成立于2007年，注册资本500,000元。发起人股东为张a、刘a，分别认缴出资额为300,000元、200,000元。该公司法定代表人为张a。
（二）2008年9月4日，张a向原告借款150,000元。
（三）2009年8月31日，上海A有限公司作为甲方与作为乙方的原告签订一份股权转让协议，约定：乙方向甲方注资300,000元购得上海A有限公司（春城店）40％的股权。此股权生效日为双方签订协议日起。乙方的注资方式为通过银行转帐至甲方的法人代表张a的私人银行帐户；乙方获得此部分股权后，对上海A有限公司的正常经营管理不得干涉，也不担任任何相应的职务；乙方获得此部分股权后，对甲方名下的任何固定资产不享有所有权，对甲方由于经营活动所产生的任何潜在的风险不承担任何经营责任；乙方获得此部分股权后，享有甲方每月经营利润的40％，甲方保证即使在当月亏损的前提下，甲方仍将支付乙方每月最低6,000元，支付日为每月15日。乙方有权每月查核甲方的经营帐簿，甲方有责任提供一切相关经营凭证，包括收据、发票、支付凭证等。甲方保证所提供的经营凭证真实可靠，不得随意转移经营利润；甲方未经乙方同意，不得随意更改法人及进行相应的股权转让活动。当日，原告支付张a145,500元。同年10月31日，张a向原告出具一份收据，载明：收到陈a入股上海A有限公司春城店40％股份金共计300,000元。
（四）2009年10月26日，张a与刘a签订股权转让协议，由出让方刘a将其名下上海A有限公司40％的股权转让给受让方张a。同日，上海A有限公司通过相应股东会决议。嗣后，上海A有限公司变更登记为一人有限责任公司，张a持有100％的股份。2009年12月14日，张a与案外人钱萃签订一份股权转让协议，约定张a将持有上海A有限公司30％的股权作价150,000元转让给案外人。之后，上海A有限公司的股东变更登记为张a持有70％的股份，案外人钱萃持有30％的股份。
诉讼中，原告自认根据协议收取了张a于2010年1月支付的二个月利润12,000元；原告确认收据载明的300,000元的构成为上述借款150,000元及相应利息4,500元、协议签订当日支付的145,500元。
本院认为，股权转让协议的适格主体应该是拥有转让标的公司股份的股东，故上海A有限公司与原告签订股权转让协议作为股权出让主体是不适格的。原告是无法自公司处受让股权的。即使因为协议由张a经办签订，张a有将其名下部分股权让与原告的意思表示，但当时的上海A有限公司股东为两名，另一名股东依法享有优先购买权。所以，该出让意思表示必须经得另一名股东刘a的同意。现没有证据证实存在公司另一名股东放弃行使优先购买权的事实。另外，协议规定原告每月有6,000元的保底利润由公司支付，明显损害公司外部债权人利益。因此，该份股权转让协议不具有法律效力，对签订协议的主体原告以及上海A有限公司没有法律约束力。原告由此取得的利润12,000元应返还给支付方张a。张a依据股权转让协议取得的300,000元应该返还给原告。至于原告主张利息因协议的无效而没有法律依据，不能得到法院的支持。被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为放弃质证和抗辩的权利。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款的规定，判决如下：
一、确认原告陈a与被告上海A有限公司之间签订的股权转让协议无效；
二、被告张a于本判决生效之日起十日内返还原告陈a款项288,000元；
三、驳回原告陈a的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计2,900元，财产保全费2,020元，合计4,920元，由两名被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员杨亦兵
书记员沈增
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