上诉人（原审被告）赵XX，男，X年X月X日出生，汉族。
上诉人（原审被告）徐XX，男，X年X月X日出生，汉族。
以上二上诉人共同委托代理人尤茂蔚，浙江南明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈XX，男，X年X月X日出生，汉族。
委托代理人周锋卫、李某某，河南松盛律师事务所律师。
上诉人赵XX、徐XX因与被上诉人陈XX股权转让协议纠纷一案，不服河南省嵩县人民法院（2008）嵩民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人赵XX、徐XX及其委托代理人尤茂蔚、被上诉人陈XX的委托代理人周锋卫、李某某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：原告陈XX由其他股东授权转让股份，与二被告赵XX、徐XX签订股份转让协议，协议约定：“1、新丰矿业有限公司51%的股份以人民币1122万元转让给乙方所有。2、付款方式：2008年1月30日前乙方支付甲方定金300万元人民币，2008年2月29日前付清剩余转让款822万元人民币（定金为转让款）。3、甲方收到乙方定金后30日内处理妥新丰矿业有限公司原股东关系及股权，以保证乙方享有公司51%股权，法定代表人为赵XX……”。二被告在原告按该协议约定履行相关义务后，下欠原告290万元股份转让款没有给付。
原审法院认为：原告陈XX按照与被告赵XX、徐XX签订的股份转让协议履行了相关义务后，持有被告给其出具的欠条向二被告主张下欠股份转让款290万元的诉讼请求，理由正当，证据充分，应予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条的规定，判决如下：被告赵XX、徐XX于判决书生效后十日内向原告陈XX付清下欠股份转让款290万元。本案诉讼费x元，由被告赵XX、徐XX负担。原告预交不退，待执行时一并清结。
上诉人赵XX、徐XX不服一审判决，上诉称：请求法院1、撤销河南省嵩县人民法院（2008）嵩民二初字第X号民事判决书，依法改判或发回重审。2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。理由如下：1、上诉人表面上于2008年1月3日与被上诉人签订了《股权转让协议》，但实际是是被上诉人虚构持有采矿许可证和能从事合法开采经营的事实，并提供虚构证明文件。协议签订后，被上诉人又再次伪造证明文件，取得河南省国土资源厅豫国土资矿转字（2008）第X号采矿权转让审批通知书。现上诉人已就上述行政行为提起行政复议，国土资源部已下发了（2009）第X号行政复议决定书，撤销豫国土资矿转字（2008）第X号《河南省国土资源厅采矿权转让审批通知书》行为。2、被上诉人已于2008年5月26日向上诉人发生解除合同通知书，通知上诉人解除双方签订的股份转让协议。因此，退一步讲，即使股份转让协议有效，亦因被上诉人主张解除权，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条之规定，该合同（协议）自通知到达时解除。那上诉人无非是承担违约责任，而没有支付转让款的义务。因此，一审判令继续支付290万元转让款是错误的。3、上诉人已实际支付被上诉人人民币1020万元，根据《股权转让协议》新丰矿业有限公司51%股份以人民币1122万元转让给上诉人。退一步，即使《股权转让协议》有效且未解除的话，上诉人仅拖欠转让款102万元。至于上诉人徐XX出具的290万元转让款的欠条，系徐XX个人行为，一审判决赵岳村、徐XX共同支付上诉人转让款290万元，没有事实与法律依据。综上，请求法院查明事实，依法改判或发回重审。
被上诉人陈XX庭审中口头辩称：1、上诉理由不属于本案受理范围。2、我们发出解除合同履行通知书后上诉人并未认可。3、徐XX的行为代表赵XX，故其出据的290万元欠条有效。综上，请求法院维持原判。
二审法院所查明的事实与一审法院所查明的事实相同外。另查，1、2009年5月13日，中华人民共和国国土资源部下发了国土资复决字（2009）第X号行政复议决定书，该决定：撤销被申请人作出豫国土资矿转字（2008）第X号《河南省国土资源厅采矿权转让审批通知书》行为。2、2008年5月26日，陈XX、金静向徐XX、赵XX发出《解除合同通知书》，该通知书载明：“……根据该协议第2条规定，你们应于2008年2月29日前付清股份转让款1122万元。但你们只支付了800万元，余款至今未付，逾期已达约90天，虽经多次催促未果。因此，依据双方签订的股份转让协议第9.B条之规定，现特通知你们，解除该股份转让协议。同时，根据股份转让协议第9.B条之规定，没收你们的300万元定金，并保留进一步追究你们违约责任的权利。”
本院认为：2008年1月29日，上诉人赵XX、徐XX与被上诉人陈XX签订《股份转让协议》一份，是双方当事人的真实意思表示,应为有效。该协议签订后的2008年5月26日，被上诉人陈XX向上诉人赵XX、徐XX发出《解除合同通知书》，理由是上诉人赵XX、徐XX方于2008年2月29日前付清股份转让款1122万元，但上诉人只支付了800万元，余款至今未付，现通知了上诉人赵XX、徐XX，解除双方所签订的该股份转让协议。因此，陈XX要求双方解除合同，符合《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条之规定。现陈XX要求赵XX、徐XX继续履行该股权转让协议，无法律依据，故其诉求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第三项之规定，判决如下：
一、撤销河南省洛阳市嵩县人民法院（2008）嵩民二初字第X号民事判决。
二、驳回陈XX的诉讼请求。
一审诉讼费x元由陈XX负担,二审诉讼费x元由陈XX负担（此款上诉人赵XX、徐XX已垫付,待执行时一并清结）。
本判决为终审判决。
审判长:杨杰
审判员:高玲
审判员:王惠谦
二00九年十二月十六日
书记员:吴冬萍
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