原告上海A空间设计装饰有限公司，住所地上海市松江区×××。
法定代表人姚a，董事长。
委托代理人谈a，上海市A律师事务所律师。
委托代理人管a，上海市A律师事务所律师。
被告B（上海）家具贸易有限公司，住所地上海市闵行区×××。
法定代表人E×××，总经理。
委托代理人张a，上海市B律师事务所律师。
委托代理人杨a，上海市B律师事务所律师。
原告上海A空间设计装饰有限公司与被告B（上海）家具贸易有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2009年1月20日立案受理。先适用简易程序审理，后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于2009年6月9日公开开庭进行了审理。原告上海A空间设计装饰有限公司的委托代理人谈a、管a，被告B（上海）家具贸易有限公司的委托代理人张a、杨a均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告上海A空间设计装饰有限公司诉称，2005年起，原告与被告及其股东C公司（以下简称C公司）开展业务合作。原告向被告和C公司出售家具并提供相应服务。直至2008年4月，业务合作停止，被告及C公司共拖欠原告款项人民币2,835,853.30元（以下未特别注明的币种均为人民币）。2008年11月24日，原、被告及C公司订立切结书1份，约定：原告同意免除被告及C公司的欠款535,853.30元，被告及C公司承诺在切结书签订后30个工作日内（即2009年1月7日）将剩余的全部欠款230万元整支付给原告。原告于2009年1月5日以律师函催告被告及C公司按约支付，但被告及C公司到期仍有70万元欠款未付清。后，原告根据切结书中“若被告与C公司未按期付款超过2个工作日的，原告有权向被告追讨剩余款项，并且有权宣布本切结书失效”的约定，于2009年1月14日以律师函告知被告及C公司，原告宣布切结书失效，并要求被告在收到律师函之日起三日内将包括原告曾经同意免除的欠款部分在内的全部欠款共计1,235,853.30元支付给原告，但被告不予理会，故诉至本院，请求判令：（一）被告立即支付欠款1,235,853.30元；（二）被告支付以欠款1,235,853.30元为本金，自2008年4月1日起至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失。
原告为其诉讼请求，向本院提交以下证据材料：
1、切结书1份，证明原、被告之间的应付款金额及对逾期未付款责任的约定；
2、经公证部门公证的被告于2008年9月30日发给原告的电子邮件1份，证明被告确认在签订切结书之前被告及C公司共结欠原告款项635,853.30元，另被告在该电子邮件中亦承认C公司帐面上还有220万元，原告未收到付款，故两项相加被告及C公司共计欠原告2,835,853.30元；
3、2009年1月5日及同年1月13日原告发给被告及C公司的律师函件2份、邮寄凭证2份，证明前一份函件系原告向被告催讨切结书中的未付余款，原告并表示若被告及C公司逾期未付的，原告将宣布切结书失效；后一份函件证明被告需要承担切结书中承诺免除的货款。
被告B（上海）家具贸易有限公司辩称，原、被告及C公司签订的切结书确认了被告结欠原告的欠款金额为435,853.30元。切结书签订后，被告按约全额支付了上述欠款，故原、被告之间已不存在债权债务关系。原告提供的2008年9月30日的电子邮件系被告要求原告对双方债务进行确认，因当时双方的欠款总额尚处于不确定状态，但之后双方以切结书的形式对债务进行了确认。原告诉称的7万欧元系案外人C公司对原告的欠款，签订切结书之后，C公司才发现其在签订切结书对帐时遗漏了之前其已向原告支付过的7万欧元，故C公司在履行切结书时扣除7万欧元后付清了余款。另外，原告已主张切结书无效，但又按无效的切结书向被告主张C公司对原告所欠的款项是没有法律依据的。此外，原告诉称双方签订切结书时，曾免除了被告及C公司的欠款535,853.30元，不符合事实。综上，其不同意原告的全部诉讼请求。
被告为其抗辩，向本院提交以下证据材料：
1、切结书1份（与原告提供的相同），证明被告向原告的应付款是435,853.30元，切结书中并无原告诉称的免除被告及C公司欠款535,853.30元的内容；另证明按切结书的约定，被告承担C公司债务的前提是切结书有效，现原告已主张切结书无效，故无权按切结书约定向被告主张权利；
2、2009年1月14日被告寄给原告的挂号信函、邮寄凭证以及汇款帐户、银行付款申请单各1份，证明被告已按切结书的约定向原告付清了435,853.30元欠款；
3、2008年12月11日被告员工胡a与原告员工黄a的电子邮件及银行水单（即被告提供的公证书中第83至92页），证明C公司与原告就切结书中未计入的已付款7万欧元与原告沟通，要求原告确认，但因原告未予确认，故C公司自行在切结书确认的欠款金额中予以扣除后支付；
4、被告员工胡a与原告员工蔡a、黄a的电子邮件往来（即被告提供的公证书中第16至38页），证明原、被告就C公司已付的7万欧元进行协商，希望原告确认后予以扣除；
5、C公司的法定代表人E×××与原告员工蔡a的电子邮件往来（即被告提供的公证书中第93到119页），证明目的同证据4，另证明原告员工蔡a代表原告向被告提供了原告公司员工的个人收款帐户，让被告按这些帐户打款；
6、C公司会计发的电子邮件、财务报表及汇丰银行水单等证据X组，证明C公司按原告指定帐户汇款，其中有两笔各3.5万欧元款项的支付没有计入在切结书签订前C公司已付给原告的货款之中；
7、原告业务人员电话联系一览表，证明其提供的证据5、6中被告付款的帐号户名与该电话一览表中的人员名字相一致。
庭审质证中，被告对原告提供的证据1无异议，对证据2认为该邮件有附件，但原告未提供，故证据形式不完整，内容上亦不能证明原告的举证目的；对证据3真实性无异议，但不同意原告的证明目的。
原告对被告提供的证据1、2无异议，对证据3真实性无异议，但不同意被告认为C公司多付了7万欧元的说法；对证据4、5、6公证书的真实性无异议，但认为电子邮件聊天记录在技术上不排除有可以进行修改的可能性；对证据7无异议。
本院对当事人提供的证据的认证意见为，原告提供的证据2，原告虽自认附件没有提供，但就其提供的现有部分证据已经过公证部门公证，属真实、合法，与本案具有一定的关联性，本院对其证据效力予以确认；原告提供的其余证据，被告对真实性无异议，本院亦予确认。被告提供的证据1、2、3、7，原告对真实性无异议，本院予以确认；被告提供的证据4、5、6，亦经公证部门公证，具备真实性、合法性、与本案亦有一定的关联性，本院对其证据效力亦予确认。
基于上述证据及双方当事人的陈述，本院认定事实如下：
2008年11月24日之前，原告与被告、原告与被告的股东即案外人C公司之间均存在买卖业务往来，由原告向被告及C公司出售家具并提供相应服务。
2008年11月24日，原告与被告及案外人C公司共同签订《切结书》1份，对被告结欠原告的货款以及C公司结欠原告的货款进行了最终确认。该切结书载明如下内容：一、被告共欠原告435,853.30元，原告需在签订切结书次日提供有负责人签字的付款帐户给E×××（系被告法定代表人），被告在收到付款帐户后3个工作日内将上述金额的欠款付至原告指定帐户；原告则需在签订切结书次日起的3个工作日内将435,853.30元的装饰材料类发票提供给被告，且原告需将切结书签订时未提供的580,000元的发票（含435,853.30元的家具和144,146.70元的人工费）按双方在切结书中的约定开具给被告。二、C公司迄今为止（切结书签订时）共欠原告186,414.67欧元，C公司将如下所示付款至原告指定帐户内，付款日期从签订切结书的次日起算，以付款凭证为准，原告需在签订切结书的次日提供有负责人签字的帐户给E×××；原告同意放弃所有在上海D进出口有限公司的退税款，这些退税款全权交由C公司处理，C公司放弃向原告索赔的权利。切结书中以表格形式约定C公司付款期限如下：1、签订切结书次日起10个工作日内付60,000欧元；2、签订切结书次日起15个工作日内付31,625欧元；3、签订切结书次日起20个工作日内付31,635欧元；4、签订切结书次日起25个工作日内付31,635欧元；5、签订切结书次日起30个工作日内付31,539.67欧元。三、如果原告未按切结书所约定日期提供帐户和发票给被告和C公司，则约定的还款日期将顺延。原告最多同意晚还款2个工作日，但需C公司提前用书面或E-MAIL形式通知原告，若超过2个工作日，原告有权向被告追讨剩余的款项，并且有权宣布本切结书失效。
切结书签订后，原告于当日向被告提供了汇款帐户。被告于2008年11月27日向原告付清了欠款435,853.30元。关于案外人C公司在切结书中确认的欠款，原告自认除余款7万欧元至今未收到以外，其余欠款其均已收到。
2009年1月5日，原告向被告发出律师函，内容大致为：因被告及C公司未按切结书约定履行付款义务，其要求上述两公司在接函后3日内付清余款，若逾期不付的，其将宣布切结书失效并将要求被告按实支付所有拖欠货款、逾期付款利息及汇率损失等。2009年1月13日，原告再次向被告发出律师函，内容为：因被告及C公司未按切结书约定在30个工作日内付清欠款，故其现告知1、切结书自律师函发出之日起失效，被告须承担原告在切结书中承诺免除的货款共计535,853.30元的付款义务；2、原告要求被告于2009年1月16日16时前支付剩余欠款共计1,235,853.30元并在收到律师函后24小时内将付款方式和时间告知原告；3、若逾期支付的，原告将要求被告按实支付所有拖欠货款、相应的逾期付款利息及因延迟支付货款给原告造成的汇率损失。
本院认为，本案系争的切结书是原、被告的真实意思表示，且内容于法不悖，应属有效。切结书签订后，各方均应恪守履行。实际履行中，被告已按切结书约定向原告全额付清了其名下的欠款，原告对此亦予确认。现本案的争议焦点是，在原告宣布切结书失效后能否再向被告主张案外人C公司的剩余债务根据切结书约定“……（C公司逾期付款）若超过2个工作日，上海A空间设计装饰有限公司有权向B（上海）家具贸易有限公司追讨剩余的款项，并且有权宣布本切结书失效。”被告认为，上述条款本意是：如果C公司逾期付款超过2个工作日的，原告可依切结书中“向B（上海）家具贸易有限公司追讨剩余的款项”的约定,就C公司的剩余债务直接向被告主张支付；此外，原告亦可选择切结书失效，但切结书失效后C公司的债务原告应向C公司追讨。而原告则认为，因其在切结书签订时曾免除了被告及C公司的部分债务，因此，切结书失效后其可不再按切结书确认的欠款金额向被告追讨，而可以直接一并向被告追讨其免除的被告及C公司的免除部分债务以及切结书确定的C公司尚未支付的剩余欠款。本院认为，双方签订的切结书中所约定的上述条款，实质系原、被告为切结书约定了解除条件，即如果案外人C公司逾期付款超过2个工作日的，原告有权选择单方宣布切结书失效，一旦原告宣布切结书失效，则切结书的效力归于消灭，合同权利义务即终止。本案中，原告实际已于2009年1月13日提出了主张切结书失效的意思表示，并于次日将其意思表示以函件形式送达被告。因此，本案系争的切结书所约定的解除条件已成就，系争切结书已然失效，被告基于切结书的约定而需承担的对案外人C公司剩余欠款的清偿责任免除。因案外人C公司与被告系不同的法律主体，故切结书失效后，C公司的债务可由原告向该公司主张清偿，现原告依据失效的切结书要求被告承担案外人C公司债务的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。关于原告要求被告支付其在签订切结书时同意免除的部分欠款，原告未能提供充分有效的证据证明该部分欠款的存在，故原告的该项诉请，本院亦不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条之规定，判决如下：
驳回原告上海A空间设计装饰有限公司的诉讼请求。
案件受理费16,544.55元;财产保全费4,270元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长朱祺
审判员周皓媚
代理审判员朱磊
书记员沈春燕
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