原告叶XX，男，X年X月X日出生，汉族，住上海市XX区XX路XXX弄XX号XXX室。
委托代理人陈XX，广东XX律师事务所上海分所律师。
委托代理人李X，广东XX律师事务所上海分所律师。
被告上海XX服饰有限公司,住所地上海市XX区XX路XXX号X幢X楼XXX－XXX室。
法定代表人全X，执行董事。
被告全X，男，X年X月X日生，汉族，住上海市XX区XX路XXX弄X号XXX室。
被告王XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市XX区XX路XXX弄X号XXX室。
上述三被告共同委托代理人史XX、邢X，北京市XX律师事务所上海分所律师。
被告陈XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市XX区XX路XXX弄XX号XXX室。
委托代理人郭X，男，X年X月X日生，汉族，户籍所在地江西省南昌市XX区XXX路XX号XX栋X单元X楼XXX室，现住上海市XX区XX路XXX弄XX号XXX室。
原告叶XX诉被告上海XX服饰有限公司、被告全X、被告王XX、被告陈XX股权转让纠纷一案，本院于2008年11月25日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员任XX独任审判。2009年2月17日，本院公开开庭进行了审理，原告叶XX及委托代理人陈XX、李X，被告上海XX服饰有限公司、被告全X、被告王XX的委托代理人邢X，被告陈XX的委托代理人郭X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告叶XX诉称，2007年12月1日，原告与被告上海XX服饰有限公司（以下简称“XX公司”）订立《投资入股协议》，约定原告出资人民币30万元成为XX公司新股东，XX公司在收到款项之日向原告出具收款证明书。协议订立后，原告即向XX公司汇款30万元，XX公司出具了收据。因增加15万元，2008年2月2日，双方重新订立协议，原告投资增加到45万元，其他条款基本不变。原告于同年2月27日向XX公司汇款15万元，但其未出具收据。此后，原告多次催促办理相关手续，但佳睿公司无理拒绝。原告于同年10月31日委托律师向其发函，要求其返还45万元及利息，其未回复。另，被告全X、被告王XX、被告陈XX是XX公司的现任股东，被告陈XX未实缴应认缴的出资，据公司章程规定，被告全X、被告王XX、被告陈XX应对XX公司的债务承担连带责任。故请求（1）判令XX公司返还款项45万元及利息；（2）判令被告全X、被告王XX、被告陈XX对XX公司上述义务承担连带责任；本案诉讼费由被告负担。
被告XX公司答辩称，1、原告解除合同非法，要求继续履行合同。至今未办理验资变更手续是因为原告从2007年5月要求退股，并拒绝履行协助义务。原告没有任何证据证明他要求被告履行上述义务及被告拒绝履行上述义务。2、即使原告上述的违约行为不成立，原告解除合同也是非法的，第一，单方面解除合同需要法定和约定的条件，本案不存在法定和约定的条件，原告非经催告即解除合同构成非法解除合同。第二，未在公司设立条例规定的股东变更登记相应的责任是行政责任，并不是民事责任。要求驳回原告的诉请。
被告全X、被告王XX答辩称，股东已经履行了出资义务，不应该承担连带责任。
被告陈XX答辩称，其已于2008年12月12日退出了XX公司，将所有股份转让给了被告全X，工商登记已经完成了。此案与其没有关系。
经审理查明，XX公司成立于2007年4月16日，注册资金300万元，由上海XX信息科技有限公司出资240万元，由全X出资60万元，法定代表人系全X。此后，公司股东变为陈XX出资180万元，全X出资120万元。2008年2月2日，公司增资为600万元，陈XX出资180万元，全X出资120万元，王XX出资300万元，法定代表人全X，工商档案记载，陈XX实缴出资额100万元。2008年12月，公司股东再次变更：陈XX的180万元转让给全X，王XX出资300万元，全X出资300万元，法定代表人不变。2009年2月5日，全X注入公司投资款80万元，同年2月11日，上海XXXX会计师事务所有限公司出具验资报告。
2007年12月，全X与原告洽谈投资事宜，原告于同月8日之前分6笔汇入公司帐户30万元。同年12月10日，原告与XX公司订立《投资入股协议》，约定，经董事会及股东会决议，同意叶XX个人通过现金出资30万元对公司增资和受让普通股的方式成为公司新股东，该股份比例为本轮融资后的1%；公司将帮助各投资人在英属维尔京群岛设立公司，各投资人将成为该公司股东，但公司开户等服务费用由此次各投资人分摊。2008年2月2日，双方再次订立《投资入股协议》，约定原告再投资15万元，其余条款同前一协议。2月27日至29日，原告分三次共计向佳睿公司支付15万元。此后，XX公司并未与原告办理工商变更登记手续。原告经催促未着遂于同年5月中旬向XX公司发函，明确表示“退股”，XX公司未同意，以致引起纠纷，原告于2008年11月25日起诉至法院。
本案审理过程中，并经当事人质证及庭审记录佐证，本院予以确认。
办理了以上所述的有关陈XX的股权转让和认缴投资的注入等手续。
以上事实，有《投资入股协议》、支付凭证、收据、网上银行客户回单、律师函、验资报告和工商登记材料等并经当事人质证及庭审记录佐证，本院予以确认。
本院认为，股权是具有包括财产权等多种权利在内的综合性权利形态，其转让受到多种法律制度的规制。XX公司邀原告投资入股，一说系XX公司增加注册资金，一说系原告受让股份，一说系投资在境外设立新的公司，这是三个完全不同性质的法律行为，所以系争合同的目的不是明确的，对此，被告XX公司负有责任；实际履行中，既使如XX公司所说，原告投入资金系受让被告全X的股权，在资金注入后的合理期限内，理应向工商行政管理机关办理股权变更登记手续，现被告全X辩称系原告不愿办理有关手续，并无证据佐证；综观本案事实、纠纷的背景和诉因，凡具有当今经济社会法律意识的人，不难从中作出自已的是非判断，有理由相信原告最初注入资金的善意愿望；有限责任公司的设立除了资合因素之外，还有人合因素，现原告明确表示拒绝受让XX公司的任何股权，以致协议无法履行，为了不影响公司的稳定性，为了社会安定，系争协议虽成立，但综上理由，合同的目的最终不能实现，故原告的诉请，本院予以支持。办理工商变更登记的合理期限以三个月为宜，逾此期限，被告XX公司不返还原告投资款即应承担赔偿利息的责任；审理中，被告XX公司的股东已向公司注入了认缴的资金，故原告要求公司各股东对未缴资金部分承担连带责任，理由已不复存在，本院不支持该诉请。为维护社会经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第一款第（五）项、《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款的规定，判决如下：
被告上海XX服饰有限公司应在本判决生效之日起十日内返还原告叶XX人民币450,000元。
被告上海XX服饰有限公司应在本判决生效之日起十日内赔偿原告叶XX利息损失(以人民币450,000元为本金，自2008年6月1日起至实际支付日止，按中国人民银行同期贷款利率计付)。
驳回原告叶XX的其他诉讼请求。
本案受理费人民币8,465.80元，减半收取人民币4,232.90元，财产保全费人民币2,975.90元，共计人民币7,208.80元，由原告叶XX负担人民币232.90元，被告上海XX服饰有限公司负担人民币6,975.90元。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员任孟荪
书记员李菁华
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