上诉人（一审原告）：广西壮族自治区南宁玻璃厂金茅桥彩印纸品包装厂。
委托代理人：梁碧艳，南宁市海宁法律事务所法律工作者。
委托代理人：滕某某。
被上诉人（一审被告）：广西桃源药业有限公司。
委托代理人：钟丽云，广西国海律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：南宁市中元普泰科技有限责任公司。
委托代理人：钟丽云，广西国海律师事务所律师。
上诉人广西壮族自治区南宁玻璃厂金茅桥彩印纸品包装厂（以下简称茅桥彩印厂）诉被上诉人广西桃源药业有限公司（以下简称桃源药业公司）、被上诉人南宁市中元普泰科技有限责任公司（以下简称中元普泰公司）买卖合同纠纷一案，不服南宁市X区人民法院（2010）青民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年2月11日受理后，依法组成合议庭，于2011年3月9日公开开庭进行了审理，茅桥彩印厂的委托代理人梁碧艳、滕某某及两被上诉人的共同委托代理人钟丽云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：广西桃源制药厂是中国人民解放军三O三医院的下属福利性企业，茅桥彩印厂自2003年起开始与广西桃源制药厂有纸箱供应合同关系。2004年2月17日，中元普泰公司与三O三医院签订《广西桃源制药厂无形资产转让协议》，约定将广西桃源制药厂的无形资产转让给中元普泰公司，转让标的范围为药品生产许可证、药品GMP证书、营业执照、药品批准文号、企业注册商标等无形资产。广西桃源制药厂和桃源药业公司、中元普泰公司是三个独立的经济实体，广西桃源制药厂成立于1993年1月8日，2007年9月25日注销，企业住所：南宁市X路X号，主管部门：广西军区后勤部，法定代表人黄宁鹏。桃源药业公司成立于2005年2月23日，企业住所地为南宁六景工业园区X路X号，法定代表人黄宁鹏，股东为柳州市聚龙医药有限公司、南宁市中元普泰科技有限责任公司和甘海燕。中元普泰公司成立于2002年3月5日，企业住所地南宁市X路X号，法定代表人为兰顺。茅桥彩印厂供应给广西桃源制药厂的纸箱，所开具的增值税发票均为广西桃源制药厂。2007年11月28日，茅桥彩印厂以桃源药业公司、中元普泰公司拖欠货款为由向一审法院提起诉讼，后于2008年3月28日申请撤诉，一审法院于2008年3月30日作出（2008）青民二初字第X号民事裁定书，裁定准许茅桥彩印厂撤回起诉。2010年3月18日，茅桥彩印厂以桃源药业公司、中元普泰公司拖欠纸箱款为由再次起诉，要求判令桃源药业公司支付货款x.60元及利息，判令中元普泰公司承担连带清偿责任。
一审法院经审理认为：依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案茅桥彩印厂主张桃源药业公司拖欠其货款x.60元未付，并提供发货单予以证明，但是这些发货单均为白条，收货单上“收货单位”一栏虽载明为桃源药业公司，但并未加盖桃源药业公司的任何印章，且茅桥彩印厂亦无法证明在“收货单位签章处”署名的个人为桃源药业公司的职员，故茅桥彩印厂提供的证据不足以证明桃源药业公司向其购买货物这一事实。另一方面，证人李冬洪证词证明其发货是“发到植物路X医院”，而该地址并非桃源药业公司的住所地，所开具的增值税发票也不是桃源药业公司，因此不能证明是桃源药业公司购买茅桥彩印厂的纸箱。综上，茅桥彩印厂主张桃源药业公司拖欠其货款x.60元，证据不足，不予采信。关于茅桥彩印厂要求中元普泰公司承担连带责任的问题，其主张广西桃源制药厂将无形资产转让给中元普泰公司，且中元普泰公司为桃源药业公司的股东，因此要求中元普泰公司承担连带责任。因广西桃源制药厂将无形资产转让给中元普泰公司与茅桥彩印厂诉请要求中元普泰公司对桃源药业公司承担连带责任之间没有直接的关系，广西桃源制药厂、桃源药业公司和中元普泰科技公司都是完全独立的法人，无需对任何一方的债务承担连带责任。再则，中元普泰公司作为桃源药业公司的股东之一，其仅以出资额为限对桃源药业公司的债务承担责任，故即使桃源药业公司对茅桥彩印厂负有债务，中元普泰公司也无需承担连带责任。茅桥彩印厂要求中元普泰公司承担连带责任，于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回茅桥彩印厂的诉讼请求。案件受理费1236元，由茅桥彩印厂负担。
上诉人茅桥彩印厂不服上述判决，上诉称：企业之间在产品购销过程中，通常情况下只要供方按需方指定的地点交货并由收货单位的职员在发货单上签收确认，其购销关系即可成立。茅桥彩印厂向桃源药业公司供货时间长达8个月，先后分数十批送到该公司仓库交货，能说这些在我方发货单上署名的人不是该公司的职员吗桃源制药厂位于植物路X医院范围内这是事实，茅桥彩印厂在一审诉状中并没有隐瞒交货地点。但双方的购销关系和交货地点都是桃源药业公司确定后茅桥彩印厂才按其要求履行。另外，从工商电脑咨询单证实桃源药业公司成立于2005年2月23日，从303医院证明材料中也证实该院于2005年7月23日正式将桃源制药厂的药品生产许可证、药品GMP证书、营业执照、药品批准文号、企业注册商标等转让给中元普泰公司，中元普泰公司实际上于2005年5月8日已开始接收(含原药厂的工人)生产。中元普泰公司因营业执照经营范围没有药品生产、销售的内容，为此将购买桃源制药厂的无形资产交给其有股份的桃源药业公司使用。药品是一种特殊商品，其生产和销售受国家严格控制。桃源药业公司当时是一个新成立的单位，其取得桃源制药厂的无形资产后，还需要到药监部门备案和审查，同时还要购置和调试生产设备。之后还需经药监部门验收合格后才能开始生产，这个过程需要一定的时间。因此，桃源药业公司取得桃源制药厂的无形资产后不可能马上在其住所地投入生产。303医院在其证明材料中也证实桃源药业公司于2005年5月8日开始接收桃源制药厂(含原药厂的工人)生产。可见茅桥彩印厂发货单上“收货单位签收处”署名的都是桃源药业公司的职员，同时也证明茅桥彩印厂交货地点在桃源制药厂的缘由。至于增值税发票上名称的问题，是我方应对方的要求在增值税发票上写桃源制药厂。作为当时新成立的桃源药业公司，在没有取得一般纳税人资格之前，在税务机关就没有纳税人识别号。没有纳税人识别号，桃源药业公司就无法在税务部门办理完税相关手续。所以桃源药业公司取得桃源制药厂的药品生产许可证、药品GMP证书、营业执照、药员批准文号、企业注册商标等无形资产后，在未通过国家GMP异地改造验收之前，该公司利用桃源制药厂的场地、设备和人员进行生产和销售是顺理成章的事情，而且303医院的证明材料也证实了该公司于2005年5月8日开始接收生产。因此桃源药业公司要求茅桥彩印厂在开增值税发票名称写桃源制药厂是有客观原因而且理由也是成立的。303医院的证明材料合法有效，茅桥彩印厂向桃源药业公司供货、桃源药业公司尚欠茅桥彩印厂货款x.6元，事实清楚、证据充分。请求二审法院撤销一审判决，改判桃源药业公司立即支付货款x.60元给茅桥彩印厂，按银行同期利率支付逾期付款的债务利息，中元普泰公司承担连带偿付责任。
被上诉人桃源药业公司答辩称：桃源药业公司与茅桥彩印厂不存在购销合同关系。茅桥彩印厂与桃源药业公司从来没有签订任何书面购销合同，茅桥彩印厂提交的增值税发票也都是开具给广西桃源制药厂，不是开给桃源药业公司，广西桃源制药厂和桃源药业公司没有任何关系。广西桃源制药厂是303医院下属的国有单位。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回茅桥彩印厂的上诉，维持原判。
被上诉人中元普泰公司答辩称：中元普泰公司只是有偿受让受让了广西桃源制药厂的无形资产，合同也明确约定中元普泰公司对广西桃源制药厂的债务不承担责任；中元普泰公司是桃源药业公司的股东之一，但也不存在对桃源药业公司的债务承担连带清偿责任的问题。茅桥彩印厂要求中元普泰公司承担广西桃源制药厂的债务无事实和法律依据，请求驳回茅桥彩印厂的上诉，维持原判。
本院二审查明事实与一审判决认定事实相同。
综合诉辩双方的分歧意见，当事人争议的焦点是：1、茅桥彩印厂与桃源药业公司是否存在买卖纸箱的合同关系如果存在，货款是多少2、中元普泰公司是否应对茅桥彩印厂主张的本案债务承担连带清偿责任
本院认为：关于茅桥彩印厂与桃源药业公司是否存在买卖纸箱的合同关系问题，茅桥彩印厂提供了发货单、增值税发票、303医院出具的证明、南宁市国家税务局涉税证明、吴龙云的证词、李冬洪出庭作证等证据。首先，发货单上“收货单位”一栏虽载明为桃源药业公司，但未加盖有桃源药业公司的任何印章，且茅桥彩印厂亦没有充分证据足以证明在发货单上的签收人为桃源药业公司的职员；其次，茅桥彩印厂是向广西桃源制药厂开出增值税发票，茅桥彩印厂没有证据证明这些增值税发票交给了桃源药业公司、桃源药业公司将增值税发票拿到南宁市国家税务局认证；再次，303医院的证明称其于2005年7月23日正式签定协议将广西桃源制药厂无形资产转让给中元普泰公司，实际于2005年5月8日该公司已开始接收生产，故茅桥彩印厂的纸箱款应由中元普泰公司负责，与303医院无关，该证明也没有说明桃源药业公司收到了茅桥彩印厂的纸箱；最后，因吴龙云未出庭作证，桃源药业公司和中元普泰公司对其证词的真实性有异议，故该证据不能作为定案依据，而李冬洪由于在茅桥彩印厂做销售工作，其证人证言不能单独作为认定案件事实的依据。综上分析，由于茅桥彩印厂没有直接证据证明其与桃源药业公司存在买卖纸箱的合同关系，所提交的间接证据又不能形成完整的证据链，故茅桥彩印厂主张其与桃源药业公司存在买卖纸箱的合同关系，证据不足，本院不予支持。关于中元普泰公司是否应对茅桥彩印厂主张的本案债务承担连带清偿责任的问题，因中元普泰公司与桃源药业公司是各自独立的法人，故即使桃源药业公司应承担茅桥彩印厂主张的本案债务，中元普泰公司也无需承担连带责任。综上，茅桥彩印厂的上诉证据不足，理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理得当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1236元，由上诉人茅桥彩印厂负担。
本判决为终审判决。
审判长张志基
审判员曾晓东
代理审判员陆敏
二○一一年五月三日
书记员韦婷
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