原告上海XX餐饮管理有限公司，注册地上海市XX县XX乡XX村XXX号XXX室(上海XX经济开发区)，主要营业地上海市XX区XX路XXX号X号楼XXXX室。
法定代表人陈XX，总经理。
委托代理人陈XX，上海市XX律师事务所律师。
被告上海XX咖啡馆有限公司，住所地上海市XX区XX路XXXX号。
法定代表人徐X，经理。
被告上海XX咖啡馆有限公司XX咖啡馆，住所地上海市XX区XXX路XXX号X楼X大厅X。
负责人徐X，总经理。
被告徐X，男，X年X月X日生，汉族，住上海市XX区XX路XXX弄XX号XXX室。
三被告共同委托代理人俞XX，上海XXX律师事务所律师。
原告上海XX餐饮管理有限公司诉被告上海XX咖啡馆有限公司、被告上海XX咖啡馆有限公司XX咖啡馆、被告徐X企业出售合同纠纷一案，本院于2009年4月13日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员任XX独任审判。2009年6月9日，本院公开开庭进行了审理，因案情复杂，本院依法组成合议庭，适用普通程序，于2009年11月19日公开开庭审理，原告法定代表人陈XX及委托代理人陈XX，被告徐X、三被告委托代理人俞XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海XX餐饮管理有限公司诉称，第二被告系第一被告设立的分支机构；第三被告系第一被告的法定代表人。2008年9月28日，原告与第一被告签订《转让协议》和《补充协议书》。约定：“第一被告将某啡吧餐厅及其所签订的《房屋租赁合同》一并转让给原告；转让金额为人民币30万元；第一被告与原告签订《转让协议》的同时，原告与房屋所有人签订《房屋租赁合同》；第一被告并将某二被告的营业执照等变更至原告名下。”还就违约责任等作了相应的约定。签约后，当原告提出要与房屋所有人签订《房屋租赁协议》时，第三被告当即予以阻止并对原告承诺：你只要支付了第一期20万元转让款，我明天就将某屋租赁协议交给你签。原告按约将某一期转让款20万元支付给第三被告，但第三被告收到转让款后并没有履行其承诺。2008年12月19日，原告又将某二期转让款5万元支付给了第三被告。原告至今未能与房屋所有人签订《房屋租赁合同》。第一、第二被告也没有将某啡吧餐厅的营业执照等变更至原告名下。第三被告还要求原告将某屋租金交给他，由他代交。原告分别在2008年11月、2009年1月、2月、3月将2008年10月至2009年3月的租金共计72,000元及2008年10月至2009年3月的物业管理费共计9,600元一并交给了第三被告。原告对经营场所进行装潢共计支付装潢费194,127.10元。
当原告正式对外经营后才得知房屋所有人因房屋要拆迁没有在2008年与第一被告或第二被告签订《房屋租赁协议》。就此，原告才得知第三被告对其隐瞒了房屋要拆且不能转让承租的事实。原告再次找第三被告，但其却以各种借口予以搪塞。原告为维护自身的合法权益，故向法院请求：（1）准予原告解除与第一被告所签订的《转让协议》；（2）判令三被告连带返还原告已支付的转让款25万元；（3）判令三被告连带返还原告交其代为支付的房屋租金72,000元；（4）判令三被告连带返还原告交其代为支付的物业管理费9,600元；（5）判令三被告向原告支付违约金25万元；（6）判令三被告连带赔偿原告装潢费194,127.10元；（7）本案诉讼费由三被告承担。
三被告辩称，不同意原告的诉请。协议是双方真实意思的表示，第三被告认为不该成为本案的被告。就事实及理由方面，转让的物品是设备及物品，合同合法有效，现在第一、第二被告已经按约交付了转让标的物，合同目的已经实现；没有向原告隐瞒事实。关于装修的问题，与本案没有关联性，对其真实性也不予认可。基于以上的事实和理由，请求法庭驳回原告的全部诉请。
经审理查明，2008年9月28日，原告与第一被告订立转让协议，约定：第一被告向原告转让位于本市XXX路XXX号XX咖啡吧餐厅；转让的目标包括餐厅内的装修、设备、经营物品以及第一被告与业主所签的租赁合约；转让金额为30万元，签约当日支付20万元，第一被告将某某、环某、卫某、工某等证照变更为原告之后，原告支付转让金5万元；由于出让方的原因造成转让不能履行或转让目标存在瑕疵的，出让方应向受让方承担违约和赔偿责任；受让方有权要求出让方全额退还所有转让金外，还有权要求出让方支付等同于转让金的违约金。同日，双方签订补充协议，约定，房屋租金每月12,000元；第一被告承诺在交房后一个月内，受让方将某物业签订房屋租赁合同；若受让方无法与物业签订租赁合同，出让方将某让金30万元及支付三个月的房租全额退还给受让方。协议订立的当天，原告即向第一被告的法定代表人徐X支付20万元；同年11月5日支付2008年10月至12月三个月的房租30,600元，12月19日支付2008年10月至12月物业管理费4,800元，支付转让款5万元，12月31日支付16,800元（其中包括2009年1月至3月物业管理费4,800元及1月份房租12,000元）；2009年2月17日，支付房租12,000元；2009年3月6日支付房租12,000元（原告总计实际支付2008年10月至2009年3月房租66,600元，总计支付物业费9,600元）。2008年10月18日原告与上海XX展览展示服务有限公司订立装修工某合同，对系争餐厅进行装修，工某总价19万元。同年11月20日装修竣工，同月下旬，原告开始经营。此后，双方未办理工某变更手续。
另查，系争用房属业主上海XXXX经济园区发展有限公司。第一被告因积欠其2007年度的房租，故至2008年11月11日才补签2008年度的房屋租赁合同，租赁期限至2008年12月31日止。租赁面积240平方米，月租金7,300元，月物业管理费为960元。
2009年2月10日，该址业主上海XXXX经济园区发展有限公司发出拆迁通知。同年5月、7月再次公告通知拆迁。2009年7月份，原告停止经营，但尚未完全迁出该址。
以上事实有转让协议、补充协议、收据、工某合同及清单、搬迁公告等证据及庭审笔录在案佐证，经庭审质证，本院予以采信。
本院认为，原告与被告上海XX咖啡馆有限公司订立的企业出售合同，依法成立，具有法律效力；合同约定，被告上海XX咖啡馆有限公司承诺在交房一个月内帮原告与业主建立租赁合同关系，否则转让行为不能履行，合同目标无法实现，则退还转让款并承担违约金，该合同条款系附解除条件的合同。现被告上海XX咖啡馆有限公司无法在约定期限内完成合同约定的义务，原告要求解除合同，依法有据，本院予以支持。据此，被告上海XX咖啡馆有限公司应退还已收取的转让款25万元并承担违约责任。原告诉请的房租一节，原告实际经营使用的期间应按双方的约定承担租赁费用，该费用已超出原告所付费用，故原告诉请返还房租，本院不予支持。原告所诉的物业管理费，按业主向被告上海XX咖啡馆有限公司收取的标准计至2009年7月，已持平，该诉请本院不予支持。关于原告诉请等同于已付转让款数额的违约金一节，由于被告对合同违约金的约定没有提出异议，原告该项之诉请，本院予以支持。至于原告所诉赔偿装修费一节，双方订立转让协议及补充协议时，所撰内容中已考虑到业主一方对本案争议起的决定作用，原告在未对合同现实履行可能性作出充分评估的情况下即签署合同并支付转让款且立即进行装修营业，其对造成相应的损失具有部分责任；所装修餐厅按惯例五年折旧完毕，使用不足一年按一年计，余则由原告与被告上海XX咖啡馆有限公司各半承担[（19万元-年折旧38,000元）÷2=76,000元]。原告就本案支付的款项，均由被告徐X收取，因其未能证明该款项进入公司且公司财产与个人财产并未混同，故被告徐X对被告上海XX咖啡馆有限公司所负义务应承担连带清偿责任。为维护社会经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：
一、解除原告上海XX餐饮管理有限公司与被告上海XX咖啡馆有限公司于2008年9月28日订立的转让合同及补充合同。
二、被告上海XX咖啡馆有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海XX餐饮管理有限公司转让金人民币250,000元。
三、驳回原告上海XX餐饮管理有限公司要求被告上海XX咖啡馆有限公司返还房屋租金的诉请。
四、驳回原告上海XX餐饮管理有限公司要求被告上海XX咖啡馆有限公司返还物业管理费的诉请。
五、被告上海XX咖啡馆有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海XX餐饮管理有限公司违约金人民币250,000元。
六、被告上海XX咖啡馆有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海XX餐饮管理有限公司装修损失人民币76,000元。
七、被告徐X对上述第二、第五、第六项义务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币11,557.20元，由原告上海XX餐饮管理有限公司负担人民币1,997.20元，由被告上海XX咖啡馆有限公司负担人民币9,560元，被告徐X对此承担连带清偿责任。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长张曦韵
审判员任孟荪
代理审判员江惠民
书记员李菁华
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