上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2002)沪二中民五(知)初字第X号
原告辽宁中星影视广告有限公司，住所地:辽宁省沈阳市皇姑区X路X号。
法定代表人卜某甲，该公司经理。
委托代理人卜某乙，该公司经理。
委托代理人谭艳萍，辽宁衡锐律师事务所律师。
被告上海市文化广播影视管理局，住所地:上海市X路X号。
法定代表人穆某某，该局局长。
委托代理人富敏荣，上海市新文汇律师事务所律师。
委托代理人屠敏，上海市新文汇律师事务所律师。
被告上海电视台，住所地:上海市X路X号。
法定代表人朱某某，该台台长。
委托代理人富敏荣，上海市新文汇律师事务所律师。
委托代理人屠敏，上海市新文汇律师事务所律师。
原告辽宁中星影视广告有限公司与被告上海市文化广播影视管理局(以下简称:上海影视管理局)、被告上海电视台著作权许可使用合同纠纷一案，原告于2002年9月16日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，并于2002年11月12日公开开庭进行了审理。原告委托代理人卜某乙、谭艳萍，被告上海影视管理局、被告上海电视台共同委托代理人富敏荣到庭参加诉讼。本院现已审理终结。
原告诉称:原告与被告上海影视管理局于2001年2月签订电视剧《濠江有情》(以下简称:《濠》剧)播映权转让合同书，合同约定:原告将《濠》剧的播映权有偿转让给被告，期限三年，合同总价款人民币86.7万元。有偿转让以银行转帐方式结算费用，全部费用于2001年2月30日前付清。有偿转让以现金结算的，其转让费用由被告上海电视台在收到甲方提供的符合播出要求的《濠》剧母带后，按合同规定方式向原告支付。合同签订后，原告完全履行了合同，《濠》剧亦在上海地区全面播映。但两被告始终未给付播映费，原告遂诉至法院，请求判令:1、两被告共同给付《濠江有情》的播映费人民币86.7万元；2、两被告支付上述应付款的滞纳金人民币203，571.6元(上述逾期付款违约金计至2002年11月12日止，对2002年11月12日之后的不再要求)。
原告为支持其诉讼请求向本院提供了如下证据:1、原告与被告上海影视管理局签订的著作权许可使用合同；2、《濠》剧的电视剧发行许可证；3、广东岭南影业摄制中心授予原告发行《濠》剧的授权书；4、原告与湖南文体频道、武汉电视台签订的《濠》剧播映权出售合同；5、《濠》剧母带邮寄凭证；6、《濠》剧在上海电视台第二套节目的播出证明。
两被告共同辩称:两被告确实在2000年10月5日收到了原告交付的母带，并在合同签订后对《濠》剧进行了播映，但原告未按合同约定提供第三方的授权委托书，造成被告上海电视台自首播后，不能再继续播映《濠》剧。且从庭审前原告提供的授权委托书看，原告的权利存在瑕疵，原告方存在欺诈，其授予两被告播映《濠》剧的期限应自2001年2月13日起至2004年2月12日止，而原告获得的授权仅自2000年4月28日起至2002年4月28日止。因此，被告上海电视台仅同意在调解的基础上支付原告人民币58万元。鉴于上述情况，两被告不同意向原告支付滞纳金。
经审理查明:2000年10月5日被告上海电视台收到原告寄发的《濠》剧母带。同年10月25日原告签订了涉案《濠》剧播映权转让合同书，该合同就播映权约定的主要条款有:一、《濠》剧的播映权使用范围包括上海地区无线、有线、卫视；二、《濠》剧的播映权使用期限为三年，自2000年9月8日至2003年8月8日，自2000年12月1日之后可在上海卫星频道播出，上星时间必须是《濠》剧的全国统一上星时间；三、《濠》剧的上海地区的首播权归被告上海电视台所有，原告应在本合同生效后十日内，将《濠》剧母带邮寄到上海电视台；四、原告应向被告上海影视管理局提供《濠》剧播映权的有效证明，包括《濠》剧发行许可证或相关证明。如原告之播映权为他人许可而获得，应提供《濠》剧播映权转让的有效证明。如《濠》剧有共同版权人的，还应提供共同版权人委托原告转让播映权证明书。原告承诺:如有第三方因主张《濠》剧播映权而产生纠纷，由原告负责解决，纠纷造成被告上海影视管理局及被告所属《濠》剧播出单位损失的，由原告全额赔偿；七、合同双方都应为《濠》剧宣传承担义务。原告应向被告上海影视管理局提供剧情介绍、每集故事梗概、不少于10张剧照及SP带片花介绍2－3分钟；乙方保证在节目报刊及电视节目中对《濠》剧作必要的宣传；八、《濠》剧播映权有偿转让以银行转帐方式结算费用。节目费每集人民币43，000元，20集共计人民币86万元，节目带、复制、邮寄等费用人民币7，000元，合计人民币86.7万元，全部费用于2000年2月30日之前付清；九、有偿转让以现金结算的，其转让费由被告上海影视管理局所属的首播单位在收到原告提供的符合播出要求的《濠》剧母带后，按合同规定方式向原告支付播映费。合同还就其他事项作了约定。2001年2月13日被告上海影视管理局在合同上签章，至此原告与被告上海影视管理局签订的《濠》剧播映权转让合同生效。2001年5月12日至2001年5月24日期间，上海电视台所属上视第二套节目以夜间首播，次日重播的方式播出了《濠》剧。
另查明，2000年4月18日广东省广播电影电视局颁发(粤)剧审字(2000)第X号电视剧发行许可证，剧目名称《濠江有情》，长度20集，制作单位广东岭南影业摄制中心，电视剧制作许可证编号为（略）。广东省广播电影电视局同意《濠》剧在全国发行。同日广东省岭南影业摄制中心授权原告在全国范围内(广东省除外)发行20集电视连续剧《濠江有情》，授权期限自2000年4月28日至2002年4月28日止。
以上事实，由原告提供的证据1、2、3、6及庭审笔录予以证实，本院予以确认。
本案中原被告各方当事人的主要争议焦点在于:1、原告是否已向被告提供《濠》剧播映权的有效证明，涉案合同约定的播映期限及两被告在本案中的付款义务应当如何确定；2、合同约定的付款期限及两被告应否承担违约责任。
关于第一个争议焦点。原告认为，被告上海电视台已经播出了《濠》剧，其未收到授权书是不可能播映的，因此原告已按照合同第四条的约定，向两被告交付了播映《濠》剧的授权书。至于三年的播映期限，原告认为，合同是由被告方起草的，原告是应两被告的要求与其签订三年播映期的，因此两被告是明知原告只有权授予《濠》剧两年的播映期。并且合同第四条约定了原告的担保义务，且至今未发生相关的纠纷，广东岭南影业摄制中心亦表示不会因《濠》剧播映期产生纠纷。两被告应按合同的规定履行付款的义务。原告以其提供的证据4证明其上述观点。
两被告认为，原告未提供证据证实两被告确已收到第三方给予原告的播映权转让的有效证明，合同所规定的播映期限为三年，该播映期限应自2001年2月13日起至2004年2月12日止。两被告认为对于原告无效授权的部分应当予以扣除。对于原告提供的证据4，两被告认为与本案无关，且该证据只能证明，原告对其仅有权授予《濠》剧两年的播映权使用期限是明知的。
本院认为，涉案合同第四条明确了原告应向被告上海影视管理局提供原告获得《濠》剧播映权转让的有效证明。因此，原告向被告上海影视管理局提供《濠》剧播映权转让的有效证明是其合同所约定的义务。现原告未向本院提供其将上述有效证明交付被告上海影视管理局的证据，单从合同第四条的约定，本院无法确认两被告已经收到了上述有效证明或两被告对于原告只有权授予《濠》剧两年的播映权使用期限是明知的。因此，本院认定原告未向两被告提供其获得《濠》剧播映权的有效证明，两被告对于原告仅有权授予《濠》剧两年的播映权使用期限是不明知的。
对于两被告认为合同规定的《濠》剧许可播映期限为自2001年2月13日起至2004年2月12日止的辩称意见。本院认为，根据涉案合同第二条规定，原告转让给被告上海影视管理局《濠》剧的播映期为三年自2000年9月8日至2003年8月8日。而本案合同被告上海影视管理局签订日在原告之后，因此，其在签订时对于播映期至2003年8月8日是明知的，如果其仍要求三年的播映期，应当在签订合同之前与原告协商，变更许可播映的期限。被告上海影视管理局未行使上述权利，应当视为对其享有《濠》剧播映期至2003年8月8日的确认。而被告上海影视管理局签订合同后，原告亦未对上述播映期限提出异议。因此，原告与被告上海影视管理局根据合同约定的许可播映期限应当自2001年2月13日起至2003年8月8日止，共计29个月零26天。但是，《濠》剧的著作权人广东岭南影业摄制中心授予原告的播映权授权期限仅为2000年4月28日至2002年4月28日，因此原告在合同中对被告上海影视管理局的授权超出了其被授权的范围，而原告对于其仅有权授予《濠》剧2000年4月28日至2002年4月28日的播映权使用期限是明知的。在合同签订过程中，原告未按合同的约定向被告上海影视管理局提供《濠》剧播映权转让的有效证明，隐瞒了其被授权内容的真实情况，使被告上海影视管理局作出了错误意思表示。即使如原告所称，两被告对于原告仅有权授予《濠》剧两年的播映权使用期限是明知的，原告亦应在合同签订后的合理期限内，根据合同的约定补办相关的授权证明。原告在合同签订后至本案庭审长达一年半的时间内，亦未能补办出延长《濠》剧播映权使用期限的有关证明。因此，本院认为，原告在涉案播映期的授予上存在欺诈。涉案播映权合同确定的播映期有效期间应为2001年2月13日至2002年4月28日，共计14个月零16天。原告将2002年4月29日至2003年8月8日(共计15个月零10天)的《濠》剧播映期授予被告上海影视管理局的行为系欺诈行为，该行为应为无效法律行为。
《濠》剧的播映期、授权的地域与范围、上海地区首播权给予被告上海电视台、母带的交付等一同构成了合同价款支付的标的。《濠》剧的播映期是被告上海影视管理局得以在合同约定的期限内行使《濠》剧播映权的依据。播映期的减少，必然导致被告上海影视管理局无法在被减少的播映期内行使《濠》剧的播映权，亦无法获得在该期限内因播映《濠》剧而产生的收益。因此，《濠》剧播映期在合同的总标的中居于主要地位。原告无效行为的授权内容应当从合同的总标的中予以扣除。鉴于播映期在合同中的主要地位及两被告已经收到了《濠》剧的母带等因素，本院确认，涉案合同有效标的对应价款为人民币53万元。原告认为，其已按约交付《濠》剧播映权转让有效证明，两被告对其仅有权授予《濠》剧两年的播映权使用期限是明知的及《濠》剧著作权人表示不会因播映权使用期限产生相关纠纷，于法无据，本院对此不予采信。
关于第二个争议焦点。原告认为，合同中第八条约定了付款的时间应为2000年2月30日，2000年系笔误，根据合同第九条的规定，两被告应在母带交付后即付款，而母带交付时间为2000年10月，因此两被告应在2001年2月30日之前向原告付款，两被告未按时向原告付款已构成违约，应以合同总标的为本金，按日万分之四的罚息利率自2001年2月30日起至2002年11月12日止，向原告支付逾期付款违约金共计人民币203，571.6元。
两被告认为，合同中约定的付款期限不明确，因此两被告可以随时向原告支付价款，且合同中未约定逾期付款的违约责任，因此两被告不应承担逾期付款的违约责任。合同中被告上海电视台是付款方，付款义务应由上海电视台承担。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。原告与被告上海影视管理局签订合同的时间分别在2000年10月25日与2001年2月13日，因此合同规定的2000年2月30日之前的付款时间不可能实现，该条款对付款的年份的约定不明确，而对于2月30日的约定是明确的，应视为2月底即2月28日。根据涉案合同第九条有偿转让以现金结算的，其转让费由被告上海影视管理局所属的首播单位在收到原告提供的符合播出要求的《濠》剧母带后，按合同规定方式向原告支付播映费的约定。两被告应在母带交付后的合理期间内付款。而被告上海影视管理局签订合同在2001年2月13日，在原告之后，其如果对付款时间有异议，应当与原告协商解决。被告上海影视管理局未行使上述权利，应当视为其对2月28日的付款时间的确定。而2001年2月28日在原告交付母带之后，又在被告上海影视管理局签订协议之后，因此，本院认为，涉案合同的付款期限应在2001年2月28日之前。虽然，原告授予被告上海影视管理局2002年4月29日至2003年8月8日《濠》剧播映期的行为无效，但该无效行为并不影响涉案合同有效部分的履行，且被告上海电视台已于2001年5月12日播映了《濠》剧，其行为应视为两被告对合同有效部分的确认。因此，涉案的合同各方当事人应当按照合同的约定履行合同有效部分的各自义务。两被告应在合同确定的付款期限2001年2月28日之前，向原告支付合同有效部分的价款人民币53万元。
对于被告上海电视台表示应由其承担付款责任的辩称意见，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。在本涉案合同中，原告系债权人，被告上海影视管理局系债务人，被告上海电视台系第三人。被告上海电视台作为合同的第三人未在合同约定的付款期限前向原告支付合同有效部分的价款，其行为已构成被告上海影视管理局对合同的违约，且涉案合同第八条亦规定了被告上海影视管理局的付款义务。两被告未在合同约定的期限内付款，应当根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定由被告上海影视管理局承担给付合同有效部分的价款并赔偿损失的违约责任。两被告关于付款无期限，合同未规定违约责任，应由被告上海电视台承担付款义务的辩称意见，于法无据，本院不予采信。被告上海影视管理局的逾期付款违约金应当以合同有效部分的价款人民币53万元为本金，按中国人民银行规定的同期逾期贷款罚息利率自2001年2月28日起计至2002年11月12日止。
综上所述，本院认为，原告在签订合同的过程中隐瞒了其被授权内容的真实情况，导致被告上海影视管理局作出了错误的意思表示。原告超越其授权范围的再授权行为应为无效行为。原告授予被告上海影视管理局2002年4月29日至2003年8月8日的播映期，应当从合同的总标的中予以扣除。因此，涉案合同有效部分价款的金额应为人民币53万元。上述原告的无效法律行为，并不影响涉案合同有效部分的履行。两被告在合同签订后，应当按照合同的约定履行合同有效部分的各自义务，两被告未在合同约定的付款期限前向原告付款，违反了合同的约定，应当由被告上海影视管理局承担给付合同有效部分价款及赔偿损失的法律责任。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第(三)项、《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十五条、第一百零七条之规定，判决如下:
一、被告上海市文化广播影视管理局应自本判决生效之日起十日内给付原告辽宁中星影视广告有限公司价款人民币530，000元及逾期付款违约金人民币69，339.9元，两项共计人民币599，339.9元。
二、原告辽宁中星影视广告有限公司的其他诉讼请求不予支持。
本案案件受理费人民币15，134元，由原告辽宁中星影视广告有限公司承担人民币6，661元，被告上海市文化广播影视管理局承担人民币8，473元。
如不服本判决，应在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审判长芮文彪
代理审判员王辰阳
代理审判员何渊
二○○二年十二月六日
书记员申静芬
书记员郭强
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