原告广州市星骏贸易有限公司。
法定代表人蒋某，该公司经理。
委托代理人方某，该公司副经理。
委托代理人陈建勋，广东正光明律师事务所律师。
被告飞利浦（中国）投资有限公司广州分公司。
负责人何某。
被告飞利浦（中国）投资有限公司。
法定代表人x，该公司董事长。
上述被告共同委托代理人王钊，君合律师事务所上海分所律师。
上述被告共同委托代理人胡孝红，君合律师事务所上海分所律师。
原告广州市星骏贸易有限公司诉被告飞利浦（中国）投资有限公司广州分公司、被告飞利浦（中国）投资有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2010年12月2日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员阮某民独任审判，并于2011年2月16日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人方某、陈建勋，两被告的委托代理人王钊、胡孝红到庭参加诉讼，并合议延长简易程序适用期间。2011年3月21日本案再次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈建勋，两被告的委托代理人王钊、胡孝红到庭参加诉讼。之后，本案由简易程序转为普通程序，并依法组成合议庭，2011年6月20日第三次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人方某、陈建勋，两被告的委托代理人王钊、胡孝红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告广州市星骏贸易有限公司诉称，2007年年中起，原告作为被告飞利浦（中国）投资有限公司的经销商代理销售其家电产品。2009年5月26日被告飞利浦（中国）投资有限公司广州分公司以被告飞利浦（中国）投资有限公司的名义与原告签订了《经销商协议》，约定原告作为被告的经销商销售其相关产品，产品价格详列于被告每月向原告发出的产品清单，被告有权不时对产品价格进行更新，并依照确认订单当月产品清单中的价格开具发票，原告向被告支付发票所列金额，被告则按协议附件二《销售政策协议》的约定向原告支付折扣及返利。该销售政策协议的第五条第3点约定，合同到期后双方某实际销售规模结算返利，并于合同结束后的一个月内支付给原告。合同签订后，被告飞利浦（中国）投资有限公司广州分公司作为被告飞利浦（中国）投资有限公司设立的分支机构直接负责协议的具体履行工作。在《经销商协议》履行过程中，由被告的授权代表陈某某签名确认应付原告各种费用款项合计为3,666,488.99元（人民币，下同）。授权代表蓝某某、阮某签名确认应付原告进场费、促销费和74台坏机的补偿金合计为576,396.00元。根据被告2010年3月与4月的调价政策和促销政策，应付原告调价补差款117,810.00元，促销补差款43,208.60元。上述各项合计金额为4,403,904.59元，扣除被告已支付的款项891,310.80元，被告至今尚结欠原告款项为3,512,592.79元。2010年5月，原、被告双方某定终止经销合同关系，按约定被告应在一个月内付清相关费用。然后，被告以要求再次对账为由，拖延付款。原告无奈，遂诉至法院，请求判令：两被告共同向原告支付各项应付费用和补偿款共计3,512,592.79元，并偿付自2010年6月1日起至清偿日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款违约金。
原告为证明其主张向法院提交了以下证据材料：
1、2009年5月26日原告与被告飞利浦（中国）投资有限公司签订的《飞利浦电视机产品经销商协议》、及合同附件。旨在证明，原、被告双方某在经销合同关系；
2、被告飞利浦（中国）投资有限公司出具给原告的被授权人为陈某某的“授权委托书”一份；
3、被告飞利浦（中国）投资有限公司分别于2009年9月1日、2010年10月1日出具给原告的被授权人为阮某的“飞利浦彩电授权委托书”2份；
4、被告飞利浦（中国）投资有限公司于2009年11月1日出具给原告的被授权人蓝某某的“飞利浦彩电授权委托书”一份；
上述证据材料1至4，旨在证明，原告与被告飞利浦（中国）投资有限公司之间存在着经销合同关系。授权委托书上的被授权人均为负责履行经销合同的被告飞利浦（中国）投资有限公司授权的代表，整个合同的履行由被告飞利浦（中国）投资有限公司广州分公司直接进行操作的，所以事实上原告与两被告均存在经销合同关系；
5、由陈某某签名确认的“应付款汇总表”；
6、2009年12月1日由蓝某某签名确认的2009年广州番愚沙园广场《场租协议》；
7、2009年10月23日由蓝某某签名确认的“8月调价补偿表”；
8、由蓝某某签名确认的2009年江门市益华百货三楼TV柜《场租协议》；
9、由蓝某某签名确认的2009年中山益华百货TV柜《场租协议》；
10、2010年3月26日由蓝某某签名的“2009年飞利浦—广州星骏（费用明细）”表；
11、2010年1月21日由被告飞利浦（中国）投资有限公司致原告的“商函”；
上述证据材料5至11，旨在证明，被告飞利浦（中国）投资有限公司广州分公司代表签字确认了被告飞利浦（中国）投资有限公司应付原告费用的文件，亦证明被告飞利浦（中国）投资有限公司存在应付而未付原告的各项款项。被告飞利浦（中国）投资有限公司广州分公司签名的代表都是经过被告授权的，所以对被告飞利浦（中国）投资有限公司具有法律约束力；
12、2010年3月1日由蓝某某签发给原告的“商函”。旨在证明，蓝某某签发商函的方某，确认了74台坏机的事实，亦确认了对坏机进行处理，该承诺应当对被告亦应具有约束力。而且目前原、被告双方某经销合同关系已经终止，所以要求被告对坏机进行处理符合双方某间的协议约定；
13、2010年3月15日被告飞利浦（中国）投资有限公司的“产品价格调整通知”；
14、2010年4月7日被告飞利浦（中国）投资有限公司的“产品价格调整通知”；
15、2010年被告飞利浦（中国）投资有限公司的“3、4月调价补差表”；
16、2010年5月17日由阮某、蓝某某签名的被告飞利浦（中国）投资有限公司“零促销价格通知”；
17、2010年3月、4月的“售后补差汇总”表；
上述证据材料13至17，旨在证明，因被告的调价，理应补回原告库存未售商品的价差，以及因被告的促销，亦应补回原告售出商品的差价。原告要求被告按照调价通知进行销售价格补差是有依据可循的；
18、2009年11月04日由被告飞利浦（中国）投资有限公司开具的号码为（略），金额为296,914.12元的上海增值税专用发票；
19、2010年3月24日由被告飞利浦（中国）投资有限公司开具的号码为（略），金额为-973,022.66元的上海增值税专用发票。
上述证据材料18、19，旨在证明，原、被告双方某履行经销合同期间，被告飞利浦（中国）投资有限公司以开具发票的方某冲抵应付原告的款项。被告亦确认负数某值税发票项下的金额，是不需要原告另外支付钱款的，由被告直接向原告供应相应金额的货物，即负数某值税发票项下的金额，系属于被告应返还原告的货款；
20、2010年3月31日由阮某、蓝某某签名的被告致原告、及案外人广州市华宇声电器有限公司的“公函”；
21、2010年4月29日原告委托律师事务所致被告飞利浦（中国）投资有限公司的“律师函”；
22、2010年5月7日被告飞利浦（中国）投资有限公司给原告的“复函”；
上述证据材料20、21、22旨在证明，原、被告双方某止了代理销售合同关系，被告拒绝承认其授权代表人已经确认的欠款，并拖延付款的事实；
23、2010年3月、4月调价补偿库存明细资料；
24、2010年3月促销销售补差明细资料；
25、2010年4月促销销售补差明细资料；
上述证据材料23、24、25旨在证明，证明被告因其产品调价、促销销售而产生应当支付给原告的补偿款项；
26、被告飞利浦（中国）投资有限公司与被告飞利浦（中国）投资有限公司广州分公司的企业注册基本资料。旨在证明，两被告的主体资格，原、被告之间的合同是由被告飞利浦（中国）投资有限公司广州分公司实际履行，所以被告飞利浦（中国）投资有限公司广州分公司应当是本案的被告之一，虽然其是被告飞利浦（中国）投资有限公司的分支机构，但依法也有诉讼权利，也应当在其财产范围内对外承担经济责任；
27、2007年7月18日原、被告签订的一份《补充协议》，旨在证明，原、被告之间履约过程中实施因产品调价、促销销售而给以经济补偿的交易习惯；
28、2011年2月14日案外人广州市华宇声电器公司出具的“关于业务交接事项的证明”。旨在证明，该公司并没有完全接收销售下家的零售商，有关费用仍然还是由原告负责清算；
29、2010年10月19日被告致广州市X区的“折让证明”、以及“飞利浦-华宇声费用明细汇总表”。旨在证明，被告确认有关2010年5月之前的调价补差仍然由原告负担，其与案外人广州市华宇声电器公司结算费用时扣除了明细表中第5、6项、第4项30,497元的退款，与原告提出的74台坏机不是相一事实，该3台机不包含在之前的74台坏机中；
30、被告飞利浦（中国）投资有限公司的“产品退换机鉴定单”。旨在证明，3台退货机器的鉴定单发生的时间为2010年3、4月，是在上述证据材料12之后发生的，不包含在之前的74台坏机中，所以该3台退货机器原告并未提起诉讼；
31、库存坏机库存明细说明列表。旨在证明，原告要求被告退款的依据。
被告飞利浦（中国）投资有限公司、被告飞利浦（中国）投资有限公司广州分公司共同辩称，对原告提交的证据材料1至4的真实性没有异议，但认为被告飞利浦（中国）投资有限公司广州分公司与原告之间并无合同关系，广州分公司不是适格的被告，原告主张的调价费用和促销费用均无异议。合同2.6条说明促销由原告自行负责。对陈某某的授权是有明确的授权期限，且仅仅是指陈某某作为授权业务代表确认合同项下的往来账目，不包括确认被告对原告应付款项的授权。对阮某、蓝某某的授权是往来账目和各项费用，对费用的确认必须加盖公章。证据材料5的真实性持有异议，不是被告制作的，亦没有授权陈某某签署这个表格，陈某某的签字与证据材料2上陈某某的签字不是同一个人，被告授权的工作人员不能对原告表格上36项费用全部进行确认，是必须一项一项予以签署的。陈某某没有权利对外签署应付款项的确认文件。对证据材料6至11的真实性与关联性均无异议，调价补差费用是需要被告逐笔确认的，不是合同规定的义务。证据材料10的余额4万元就是原告证据材料8、9项下的场租费。被告确认证据材料11项下19,720元尚没有支付。对证据材料12中第一页的真实性没有异议，而对第二页的真实性尚不认可，不是该商函所提及的附件。证据材料上没有任何某字说明被告已经同意该74台坏机器予以退换处理，只有3台机器被告是同意退换的。对证据材料13、14的真实性均无异议，表格不是被告发给原告的，只是价格调整通知，并没有表明被告需要向原告支付调价补差。2010年1月1日双方某间已经不存在经销关系了，而该表格记载的时间为2010年3月15日。对证据材料15、16、17的真实性持有异议，被告并没有签字确认，亦没有同意支付该笔款项。且证据材料16的表格不是被告发给原告的，证据材料17的表格亦不是被告制作，2010年3、4月份原告已经不是被告的经销商了，即便需要退款也是应退还给案外人广州市华宇声电器公司，原告无权主张表格上的款项。对证据材料18、19、26的真实性与关联性均无异议，但认为飞利浦（中国）投资有限公司广州分公司不是本案适格的被告。对证据材料20至22的真实性均无异议，但是不具有关联性，该函中被告明确剩余款项是需要确认的，对此原告也是清楚的，而被告对于剩余款项从未进行过确认，且仅仅涉及返利款项，亦并不涉及调价和促销补差的款项。对证据材料23中第45、46页、证据材料24中第52页、证据材料25中第83页、证据材料27的真实性没有异议，其余材料均不予确认。该组证据材料无法表明被告确认支付相关费用，促销补差费用并不是双方某议项下被告的义务，应当是由原告自行承担的费用。通知是被告发出的，但不是被告发给原告的，其他材料都是原告自行制作的。2010年1月1日之后原告已经不是被告的经销商了，原告向被告主张权利没有合同基础。证据材料27所涉及的8个月的时间段与原、被告经销合同关系的时间不相一致，无法证明双方某交易习惯，也说明调价补差需要另外订立补充协议的。对证据材料28、证据材料29中第一页的真实性没有异议，但与本案并无关联。证据材料30的三份鉴定单的真实性不予认可，增值税发票打印部分予以认可，手写部分不予认可。不能证明原告主张的还有3台机器，应包含在被告已确认退还的坏机器中。证据材料31由被告业务人员签署以及被告盖章的真实性予以认可。其余无盖章无签字的真实性均不予认可，且不具有关联性，不能表明被告需向原告支付任何某项。另抗辩称，被告飞利浦（中国）投资有限公司广州分公司与原告没有签署过包括经销商协议在内的任何某议，也没有签署过任何某用或款项的文件，所以原告对被告飞利浦（中国）投资有限公司广州分公司的诉请，缺乏事实依据，应当予以驳回。被告飞利浦（中国）投资有限公司广州分公司是被告飞利浦（中国）投资有限公司设立的非独立法人的分支机构，其民事责任依法应由设立分公司的法人承担。原告主张的各种应付费用和补偿款的诉请，仅有部分内容符合相关事实，“应还款项统计”表第一项中的上期余额3,666,488.99元不符合事实，被告不清楚该款项，并没有确认过这些费用。第一项中2-5总计款项数某为155,700元、第二项19,720元、被告予以确认。第三项坏机74台补偿款400,976元，被告确认其中3台机器30,490元，认可作为退货处理，其余机器被告没有进行过确认。第四项2010年3、4月份调价补差款117,810元，被告从来没有向原告确认过要支付该笔费用，所以不予以确认。第五项2010年3、4月份促销补差款34,248.6元与8,960元，被告均不予确认。综上，被告飞利浦（中国）投资有限公司确认的款项和费用是205,910元，其余诉请金额要求法院予以驳回。但是本着实事求是原则，被告飞利浦（中国）投资有限公司自行核对帐目大约结欠原告货款约100万元左右，但需要与原告核对费用的前提下，结清帐目后该付款项的被告飞利浦（中国）投资有限公司同意予以支付。
为此，被告飞利浦（中国）投资有限公司向法院提交了以下证据材料：
1、三份鉴定明细表。旨在证明，该列表系原告证据材料12中所涉及的附件；
2、2010年8月16日由被告飞利浦（中国）投资有限公司开具给原告的编号为（略），金额为-30,497.00元的上海市增值税专用发票抵扣联（同原告证据材料30中的发票）。旨在证明，该3台机器是包含在74台坏机中的；
3、2010年1月26日原告与案外人广州市华宇声电器公司共同致各合作厂家的一份《公函》。旨在证明，自2010年1月1日起案外人广州市华宇声电器公司成为被告飞利浦（中国）投资有限公司的新经销商，原告不再是被告飞利浦（中国）投资有限公司的经销商。之后被告飞利浦（中国）投资有限公司对原告个别费用的确认是对库存消化的处理，冲抵的费用也是针对2009年的费用，并不是2010年1月1日之后的销售费用。
原告广州市星骏贸易有限公司针对被告飞利浦（中国）投资有限公司、被告飞利浦（中国）投资有限公司广州分公司的抗辩理由，对被告证据材料1的真实性不予确认，上面所反映的数某与2010年3月1日由被告发给原告的“商函”（即原告证据材料12）不相符，产品质量实际上均是在验机时才发现有问题，而被告将责任都归咎于经销商不符合相关的法律规定。对证据材料2的真实性没有异议，但这3台机器与本案系争的74台坏机并无关联，是发生在2010年3月1日“商函”之后的退货。对证据材料3真实性亦无异议，但是不能证明被告的主张，协议第8.1条规定如果要转让合同的权利义务需经过被告的同意，由于被告要求原告与案外人广州市华宇声电器公司衔接好交接工作，交接前的工作仍然由原告负责，所以案外人广州市华宇声电器公司也对此出具了相关证明，且被告在2010年3月被告仍提供货物给原告用来抵扣应付原告的款项。另反驳称，74台坏机已经双方某认，根据合同及国家对家电产品的“三包”规定，只要不是经销商的重大过错和责任造成的损坏，应当是由生产商和供应商来处理的，被告应承担收回74台坏机，并退回货款的义务。被告授权代表陈某某确认的欠款数某对被告有约束力，被告对陈某某的签字如有异议，但又未提出笔迹比对鉴定申请，就应当确认陈某某签字是真实的。陈某某对2009年9月之前费用的确认，是在被告的授权有效期内，且确认的费用也没有超出其授权范围，对被告具有法律约束力。由于双方某作关系已经解除，原告要求对这些款项以现款方某予以清偿系合情合理，且原告的请求并没有超出被告与案外人广州市华宇声电器公司之间所确认的款项的范围。
综合分析原、被告双方某诉、辩意见及证据材料，通过庭审的举证与质证，本院查明以下法律事实：
2007年中期起，原告作为被告飞利浦（中国）投资有限公司的经销商代理销售其家电产品。2009年5月26日原告与被告飞利浦（中国）投资有限公司签订了一份《飞利浦电视机产品经销商协议》。双方某定，由原告作为被告飞利浦（中国）投资有限公司产品的经销商从事“飞利浦产品”的销售业务，被告飞利浦（中国）投资有限公司依据原告发出的订单提供相关货物，双方某可只有当原告全额支付货款后，产品的所有权方某移至原告，被告飞利浦（中国）投资有限公司给予原告的折扣及返利列于协议附件二《销售政策协议》。该经销商协议第2.6条款约定，与产品相关的广告和促销活动原则上由被告飞利浦（中国）投资有限公司策划和实施，但原告可征得被告飞利浦（中国）投资有限公司书面同意后自行为产品进行广告或促销活动，与此相关的费用由原告自行承担。该协议自2009年1月1月生效，除非一方某协议到期前以书面形式通知对方某再续签本协议，本协议期限将自动延长一年。如双方某合同的自动延长期间订立了新的合同，则本合同立刻失效，一切均以新合同为准。同日，签约双方某就折让与返利签订了合同附件，并约定合同到期后双方某实际销售规模结算返利，并于合同结束后一个月内支付给原告（原告证据1，以及庭审中当事人的陈述为证）。签约前，被告飞利浦（中国）投资有限公司曾向原告提交了一份“授权委托书”，该委托书载明：“因工作需要我公司现委托陈某某（先生/女士）负责与贵公司的相关往来业务，如有变更我公司将及时发函通知贵公司，我公司对其授权如下：1、往来帐务的核对确认与结算。2、每次送货、退货单据的确认管理。3、合同项下的降价产生应付补差款项确认管理。4、合同项下的商业折扣确认管理。5、合同项下的市场推广费的确认管理。注明：原授权———（先生/女士）的授权书从即日起作废，现授权书有效期限为2008年1月1日至2008年12月31日。”（原告证据2，以及庭审中当事人的陈述为证）。签约后，被告飞利浦（中国）投资有限公司于2009年9月1日向原告提交了一份“飞利浦彩电授权委托书”，授权阮某负责与原告合同项下的业务往来，并注明：“原授权陈某某（先生/女士）的授权书从即日起作废，现授权书有效期限为2009年9月1日至2009年12月31日。”授权事项一栏载明：“……3、参与往来帐务及各项费用的核对（确认须盖我司财务部对账专用章）……”。2009年11月1日、2010年1月1日被告飞利浦（中国）投资有限公司又以同样的方某授权委托阮某、蓝某某作为与原告合同项下业务代表，授权书有效期均至2010年12月31日，并向原告提交了相应的“飞利浦彩电授权委托书”。上述授权委托书，均分别由被授权人陈某某、阮某、蓝某某的签名与本人身份证复印件，并加盖了被告飞利浦（中国）投资有限公司的合同专用章（原告证据3、4，以及庭审中当事人的陈述为证）。期间，被告飞利浦（中国）投资有限公司授权代表陈某某在一份记载了包括上期余额2,742,410.24元、以及2009年9月份之前的产品调价补差、季度返利款项、产品促销费等费用3,213,314.34元，扣除被告飞利浦（中国）投资有限公司的已付款2,289,235.59元之后，原告应收款为3,666,488.99元的明细表上签名予以确认（原告证据5，以及庭审中当事人的陈述为证）。2009年9月份之后，原告在履行其经销商的义务的同时，经由阮某、蓝某某签名确认了被告飞利浦（中国）投资有限公司应付原告款项总计数某为155,700元。其中，2009年广州番愚沙园广场进场费50,000元；8月调价补差65,700元；2009年江门市益华百货三楼TV柜场地费20,000元；2009年中山益华百货TV柜场地费20,000元。2010年1月21日被告飞利浦（中国）投资有限公司致函原告，为促进销售，同意给予原告促销费29,720元，并承诺于2010年6月30日给付原告，其中积余的促销费19,720元至今未予付清（原告证据6至11，以及庭审中当事人的陈述为证）。2010年3月31日被告飞利浦（中国）投资有限公司授权代表阮某、蓝某某共同签发了一份致原告、及案外人广州市华宇声电器有限公司的“公函”，该函载明：“近期，三方某在对2007年8月-2009年8月期间，星骏公司（即本案原告）代理飞利浦公司（即本案被告飞利浦（中国）投资有限公司）彩电产生的各种费用及核销明细进行核对，星骏公司认为该期间产生的费用总额为：3,779,840.12元，对于该费用，飞利浦公司现予以确认其中的1,483,016.78元，其中591,310.80元在2010年3月24日负数某票中已经扣除，在2010年10月30日前兑现确认的891,705.98元给星骏公司。……（2）余下费用金额2,296,823.34元,其运作办法：由星骏公司在2011年12月31日前在飞利浦公司开单提彩电（此商品必须为一票价商品，即为飞利浦销售政策直扣月、季、年度返利后的商品），飞利浦以全额折让形式开票给星骏公司作为抵减以上费用，再由星骏公司将彩电按一票价销售给华宇声公司，飞利浦公司同意此销量计入华宇声公司本彩电项目规模但不计返利，……”。届时，被告飞利浦（中国）投资有限公司未按上述运作办法，向原告兑现其承诺。嗣后，被告飞利浦（中国）投资有限公司以开具增值税专用发票的形式抵销了其结欠原告的款项891,310.80元，至今尚结欠原告经销业务中产生的各种费用数某为2,950,598.19元未付（原告证据18至22，以及庭审中当事人的陈述为证）。原告经催讨未果，致涉讼。
另查明，2010年3月1日被告飞利浦（中国）投资有限公司授权代表蓝某某就原告提出的仓库中74台问题机器，签发了一份“商函”给原告，该函载明：“根据我司售后相关条例，对于此74台机器目前有如下跟进方某：1、对于‘可换明细’中3台09年品机器2周内给予调换处理。2、对于‘可换明细’中13台旧品型号机器及‘不可换明细’中的38台CRT机器，我司会进行特别申请处理，计划2010年6月前给予退货处理。3、对于‘不可换明细’中的20台液晶电视机器，根据售后鉴定结果贵我双
方某商解决。”原告就该库存74台问题机器的规格型号、当时的最新供价、数某、坏机亏损额的清单资料载明：
“星骏库存坏机
规格型号
最新供价
已检测数某（台）
待处理数某（台）
坏机亏损额
x/93
899
1
899
x/93
1190
1
1190
x/93
1990
1
1990
x/93
2090
35
2
x
x/93
3999
x/93
3499
1
3499
x/93
3999
2
1
x
x/93
3699
x/93
4199
1
4199
x/93
5499
1
5499
x/93
4499
1
4499
x/93
5999
2
x
x/93
7990
2
x
x/93
4999
1
4999
x/93
4999
1
4999
x/93
5999
1
2
x
x/93
8990
1
8990
x/93
5999
x/93
6999
1
6999
x/93
6999
1
2
x
x/93
7999
x/93
7299
x/93
7990
x/93
7999
x/93
8990
1
8990
x/93
6999
2
x
x/93
6999
x/93
7299
x/93
7799
x/93
8499
x/93
8990
3
1
x
x/93
9999
x/93
x
x/93
x
1
x
x/93
x
3
x
x/93
x
2
x
x/93
x
合计
53
21
x
说明：坏机74台，按最新供价飞利浦应补偿金额：400,976元”。之后，被告飞利浦（中国）投资有限公司未对上述74台机器实施调换与退货处理（原告证据12、31，以及庭审中当事人的陈述为证）。
又查明，2010年2月8日、3月25日、4月27日经被告飞利浦（中国）投资有限公司鉴定并签发了编号为（略）、（略）、（略）的“产品退换机鉴定单”，同意退换3台坏机器，并于2010年8月16日开具给原告编号为（略），金额为-30,497.00元的销项负数某海市增值税专用发票。其中，2010年3月25日编号为（略）的“产品退换机鉴定单”记载的机型为x/93；2010年4月27日编号为（略）的“产品退换机鉴定单”记载的机型为x/93（原告证据30，被告证据2，以及庭审中当事人的陈述为证）。
本案在审理过程中，被告飞利浦（中国）投资有限公司就陈某某在原告证据5与证据2上签名的一节事实，既确认陈某某系其授权的业务人员，但认为该签名不是同一个人所为，同时又书面告知法庭：“决定不予申请进行笔迹的司法鉴定”（庭审中当事人的陈述为证）。
本院认为，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的营业活动，承担民事责任。陈某某、阮某、蓝某某系被告飞利浦（中国）投资有限公司委托授权的“飞利浦”产品销售人员，其实施的行为所产生的法律后果，理应由被告飞利浦（中国）投资有限公司承担。据此，本院认定，原告与被告飞利浦（中国）投资有限公司签订的《飞利浦电视机产品经销商协议》、以及被告飞利浦（中国）投资有限公司签发的“授权委托书”、及其授权业务代表陈某某、阮某、蓝某某签名确认的相关文件与清单，均系原告与被告飞利浦（中国）投资有限公司的真实意思表示，合同约定的条款、及相关文件与清单项下的售后承诺及费用数某，对签约双方某具有约束力，双方某应严格遵守，全面履行各自的合同义务。原告依约履行了其作为经销商的合同义务，理应享有合同利益，根据原告与被告飞利浦（中国）投资有限公司之间交易惯例，以及授权业务代表签署的一系列商函、清单表明，被告飞利浦（中国）投资有限公司既认可其尚结欠原告相关费用，而又不向原告付款，从保障其自身利益的角度出发，以消极拖延的方某对其作出的售后承诺至今不予兑现，被告飞利浦（中国）投资有限公司的行为有违诚信原则，亦不符合原、被告交易的真实情况，本院对被告的抗辩理由，不予采信。据此，本院依据上述查明的事实，认定被告飞利浦（中国）投资有限公司尚结欠原告经销业务中产生的各种费用数某为2,950,598.19元。同理，针对被告飞利浦（中国）投资有限公司就原告提出的仓库中74台问题机器一节事实，被告飞利浦（中国）投资有限公司于2010年3月1日，既签发了一份“商函”确认需要对部分产品进行调换与退货处理，而在庭审中，仅确认已经给予原告退换了三台机器，价值30,497.00元。否认存在上述74台问题机器的基本事实。经查明，被告飞利浦（中国）投资有限公司抗辩主张的三台机器，其中一台签发“产品退换机鉴定单”的时间是2010年2月8日，另外两台的机型为x/93与x/93，均不在74台问题机器的库存清单列表之中，且在本院告知的期间，被告飞利浦（中国）投资有限公司亦未能提交本案系争原告库存74台问题机器的包括当时产品价格在内的相关证据材料，理应依法承担由此而产生的不利后果。原告广州市星骏贸易有限公司诉请被告飞利浦（中国）投资有限公司广州分公司共同承担本案民事责任，以及2010年3月与4月因调价政策和促销政策产生的费用，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原告主张自2010年6月1日起至清偿日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息损失，符合双方某议约定，且于法无悖，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十一条、第一百零七条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告飞利浦（中国）投资有限公司应于本判决生效之日起十日内，给付原告广州市星骏贸易有限公司货款2,950,598.19元；
二、原告广州市星骏贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内，退还被告飞利浦（中国）投资有限公司库存的问题机器74台（详见下列清单）；被告飞利浦（中国）投资有限公司收到退货之日起十日内，返还原告广州市星骏贸易有限公司货款400,976元；如若原告未能如数某还问题机器，按下列清单载明的型号与单价计算所得金额抵销被告的应返还货款数某；
规格型号
产品价格（元/每台）
数某（台）
x/93
899
1
x/93
1190
1
x/93
1990
1
x/93
2090
37
x/93
3499
1
x/93
3999
3
x/93
4199
1
x/93
5499
1
x/93
4499
1
x/93
5999
2
x/93
7990
2
x/93
4999
1
x/93
4999
1
x/93
5999
3
x/93
8990
1
x/93
6999
1
x/93
6999
3
x/93
8990
1
x/93
6999
2
x/93
8990
4
x/93
x
1
x/93
x
3
x/93
x
2
合计
-
74
三、被告飞利浦（中国）投资有限公司应于本判决生效之日起十日内，偿付原告广州市星骏贸易有限公司上述第一款的货款2,950,598.19元的自2010年6月1日起至清偿日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息损失；
四、原告广州市星骏贸易有限公司的其他诉讼请求，不予支持。
本案案件受理费34,900.70元（原告广州市星骏贸易有限公司已预缴），由被告飞利浦（中国）投资有限公司负担33,612.59元，并于本判决生效之日起十日内给付原告广州市星骏贸易有限公司；余款由原告广州市星骏贸易有限公司负担。
上述被告飞利浦（中国）投资有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方某事人的人数某出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判长阮某民
审判员陈慰苹
代理审判员邵桂英
书记员李轶蓓
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