上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2000)沪一中民初字第X号
原告：上海金桥出口加工区联合发展有限公司，住所地：本市X路X号
法定代表人：杨某某，董事长
委托代理人：萧某，公司员工
委托代理人：龚颢其，禹小东律师事务所律师
被告：上海京浦房地产开发实业公司，住所地：本市X路X号
法定代表人：王某甲，总经理
委托代理人：曹惠敏、王某乙，上海市合信律师事务所律师
原告上海金桥出口加工区联合发展有限公司为与被告上海京浦房地产开发实业公司土地使用权转让一案，于2000年8月28日向本院提出起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2000年11月2日公开开庭进行了审理。原告上海金桥出口加工区联合发展有限公司的委托代理人萧某、龚颢其，被告上海京浦房地产开发实业公司的委托代理人曹惠敏、王某乙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海金桥出口加工区联合发展有限公司诉称，1992年12月29日，上海市金桥联合投资开发公司(以下简称”金联投公司”)与被告签订编号为（略）《土地使用权转让合同》，并于1993年6月9日签订补充协议，约定金联投公司向被告转让金桥出口加工区X号街坊内B地块的使用权，转让金为3，899，826美元(后按实测面积转让额为3，865，806美元)，并约定了违约金和滞纳金。地块交接后，被告未按约支付转让金。1994年8月8日，原被告双方签订了《土地使用权抵押合同》，被告承诺最迟于1995年底前付清转让金772，433．95美元，并以上述地块中的2，045.4平方米作抵押担保。1999年9月22日，原被告及金联投公司签订了《转让人变更协议》，约定金联投公司将其在《土地使用权转让合同》项下的全部权利、义务转让给原告。但被告仍未按约支付余款。故原告提出起诉，要求判令被告支付土地使用权转让金余额772，433．95美元，支付违约金(自1996年1月1日起按每日50美元计算至判决生效之日止)和滞纳金(自1996年1月1日起按每日千分之一计算至判决生效之日止)，并由被告负担诉讼费。
原告提供了下述证据：1、（略）《土地使用权转让合同》及其补充协议；2、《土地使用权抵押合同》；3、《转让人变更协议》；4、回执与复函；5、国有土地使用证；6、被告出具的《关于京浦目前经营状况的说明》。上述证据证明了原被告之间的法律关系以及被告至今的欠款数额。
被告上海京浦房地产开发实业公司对原告提供的上述证据的真实性无异议，但辩称，金联投公司与被告签订合同时不具备土地转让的主体资格，故双方签订的合同无效。且原告未将系争标的的土地以合法方式转让给被告。基于上述无效合同签订的抵押合同以及《转让人变更协议》均应为无效。故被告不同意原告的诉讼请求。
被告提供了下述证据：1、《上海市金桥出口加工区国有土地使用权成片出让合同》；2、《协议书》及明细表；3、国有土地使用证。上述证据证明原告未将本案系争土地转让给被告。
原告对被告提供的上述证据的真实性无异议，但不认可被告所述的事实。原告称被告已进入地块打桩，被告称打桩属实，但原告提供的土地未能达到七通一平。
经合议庭评议，本院对原被告提供证据的真实性予以认可，但对于被告提供证据所要证明的内容不予认可，该组证据的内容并不能证明本案系争土地仍在原告名下，因为从原告提供的国有土地使用证的记录上反映，金联投公司已于1993年8月24日将系争土地转让至被告名下，被告在庭上亦称，其已取得土地使用证，故被告提供的证据并不能推翻这一事实。
基于上述证据及庭审中原被告双方所述，本院确认以下事实。
1992年12月29日，金联投公司与被告签订编号为（略）的《土地使用权转让合同》(以下简称“转让合同”)，约定金联投公司向被告转让金桥出口加工区X号街坊内B地块中6，878平方米土地使用权，转让价为3，899，826美元，若双方有违约行为，违约方向另一方支付违约金，违约金按日计算，每日50美金；若被告逾期支付土地使用权转让金或任何一方逾期支付违约金、赔偿金的，应视为逾期付款，每逾期一日按未付金额千分之一的比例支付滞纳金。1993年6月9日，金联投公司与被告签订《土地使用权转让合同之补充协议》，约定金联投公司于1993年11月底前进场施工。1994年8月8日，原被告签订《土地使用权抵押合同》，确认被告已根据转让合同支付了土地使用权转让金总额的80％，并依法申领了转让合同规定的土地使用权证，被告承诺最迟不晚于1995年12月底前将欠款支付给原告，被告将本案系争土地的使用权抵押给原告，并约定若有违约，违约方须按每日50美元支付违约金；该合同已经上海市公证处公证，并于1994年11月16日在市房地产登记处办理了抵押登记。1999年9月22日，原被告及金联投公司签订《转让人变更协议》，确认本案系争土地于1993年4月已由金联投公司增资到原告，原告已办理了《上海市房地产权证》，三方确认并同意金联投公司将转让合同项下的权利、义务一并转让给原告，金联投公司不再享有和承担转让合同项下的权利与义务。
1996年11月26日，被告致函原告，确认其尚欠款为772，433．95美元。2000年5月24日，被告作出《关于京浦目前经营状况的说明》，再次确认至今仍有77万余美元未付，已对系争土地进行设计与打桩，后因周边环境不具备预售条件而停工至今。
另查明，金联投公司于1990年5月30日取得金桥出口加工区约400万平方米的国有土地使用证，该证记载1993年8月24日转让给被告6，818平方米土地，特注销本证6，818平方米。
本院认为，依法成立的合同受法律保护，合同各方均应严格遵守。金联投公司系经国家批准成立，负责金桥出口加工区土地开发和经营管理的实体，且已取得相应的国有土地使用证，故其有权转让金桥出口加工区内的土地使用权。金联投公司与被告签订的转让合同系双方真实意思表示，故该合同应为有效。合同签订后，金联投公司已将土地交由被告使用，并已将系争地块转让至被告名下，所以金联投公司已履行了合同的义务。被告亦在庭审中承认其已取得土地使用证，但因未继续开发建设，而未取得房地产权证，现被告以金联投公司在签约时不具备土地转让资格为由而要求确认双方间的合同无效，明显与事实不符，本院不予采信。金联投公司与被告签订转让合同后，双方又与被告签订了《转让人变更协议》明确了由原告取代金联投公司承担在转让合同的权利义务，故此时合同的主体己合法予以了变更，事后，被告亦确认所欠转让款，故被告已构成违约。现原告要求被告支付所欠土地使用权转让金及违约金、滞纳金符合合同约定，应予以支持。
综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条、第一百一十二条之规定，判决如下：
一、被告上海京浦房地产开发实业公司应于本判决生效后十日内支付原告上海金桥出口加工区联合发展有限公司土地使用权转让金余额772，433．95美元；
二、被告上海京浦房地产开发实业公司应于本判决生效后十日内支付原告上海金桥出口加工区联合发展有限公司违约金(自1996年1月1日起按每日50美元计算至本判决生效之日止)，以及滞纳金(自1996年1月1日起按772，433．95美元的每日千分之一计算至本判决生效之日止)；(违约金与滞纳金总和以本金772，433．95美元为限)。
本案案件受理费人民币41，989元，由被告上海京浦房地产开发实业公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审判长王某玲
代理审判员侯伟清
代理审判员黄蓓
二○○○年十二月十二日
书记员毛焱
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