山东省东营市中级人民法院
民事判决书
(2004)东民四终字第X号
上诉人(原审被告)：胜利油田胜南社区劳动服务中心。住所地：东营市东营区X路X号。
法定代表人：郭某某，经理。
委托代理人：乔某某，男，汉族，该中心书记，住（略）。
委托代理人：秦某某，男，汉族，该中心法律顾问，住（略）。
被上诉人(原审被告)：山东省东营市百货公司。住所地：东营市东营区X路X号。
法定代表人：刘某，总经理。
委托代理人：朱子峰，山东正义之光律师事务所律师。
委托代理人：崔瑜，山东正义之光律师事务所律师。
上诉人胜利油田胜南社区劳动服务中心(以下简称服务中心)为与被上诉人山东省东营市百货公司(以下简称百货公司)房屋拆迁合同纠纷一案，不服东营市东营区人民法院(2003)东民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2004年2月9日公开开庭进行了审理。上诉人委托代理人乔某某、秦某某、被上诉人委托代理人朱子峰、崔瑜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，1998年11月30日，百货公司与服务中心签订《关于拆除市百货公司汽修商店协调解决有关问题的协议》(以下简称协议)。协议约定：1、拆除汽修商店，由胜南社区给以优惠补偿11万元后，由商店职工按社区售房价购买商品房2套；2、商店的职工安置、库存商品损失由市百货公司负责；3、汽修商店的商品、经营设施于1998年12月4日前全部搬出，12月5日上午8点正式拆除。市百货公司汽修商店是百货公司开办的营业机构。
百货公司主张其向服务中心主张过权利，服务中心亦对补偿协议再次确认，并同意给予处理。其提供了2002年5月23日服务中心出具的“关于桐凤农贸市场商品房有关事宜的函告”，其中载明：“市百货公司：胜南社区劳动服务中心因在开发桐凤农贸市场商品房的过程中，与合作方在配合上出现了一些问题，造成了商品房不能按时交出。最近，经双方协商继续履行原合作合同，将百货公司遗留问题(包括房屋配套、房产证办理、农贸市场)力争在2002年8月份左右全部完成，按原先与各购房户签订合同的要求和标准交给购房产。至于贵单位与我中心签订的《关于拆除市百货公司汽修商店协调解决有关问题的协议》及《商品房出让协议》照常生效，属我方违约的一律按原签订的处理办法处理。待房产证办完后，以上工作在交给贵单位房子时一并处理。特此函告。”服务中心质证认为该函告与本案无关。
服务中心提供山东省城镇公房所有权证(复印件)，证明该案所涉及的汽修商店的所有权归其所有，百货公司认为该证据系复印件，不能证明该商店的所有权归服务中心所有。
原审法院认为，百货公司和服务中心签订的协议系双方真实意思表示，不违反法律规定，是有效合同。依据服务中心出具的关于桐凤农贸市场商品房有关事宜的函告，可以认定引起纠纷系因服务中心未向百货公司支付补偿费所致。故百货公司要求服务中心支付补偿费（略）元及利息的主张，符合法律规定，予以支持。因双方未对补偿费的支付期限进行约定，故百货公司要求服务中心支付利息的起算日应自百货公司向服务中心主张权利之日2002年5月23日起计算(即服务中心出具关于桐凤农贸市场商品房有关事宜的函告之日)，超出法律规定部分的利息不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，判决：一、胜利油田胜南社区劳动服务中心于判决生效之日起10日内支付山东省东营市百货公司房屋拆迁补偿费11万元、利息损失7232.60元，共计（略）.60元；二、驳回山东省东营市百货公司的其他诉讼请求。案件受理费4246元，由百货公司负担594元，服务公司负担3652元。
服务中心不服原判上诉称，被上诉人于1998年11月30日前长期无偿使用上诉人的房屋经营汽修商店，1998年11月，因建设需要，在市建委、市贸易局有关部门领导协调下，上诉人终于收回了上述房屋。为明确上诉人收回房屋、被上诉人停止经营后各方责任，1998年11月30日双方签订了协议，协议第一条规定“拆除汽修商店，由胜南社区给以优惠补偿11万元后，由商店职工按社区售房价购买商品房2套”。由于被上诉人对该条款的故意曲解，产生本案纠纷。
对于该条款，被上诉人理解并在起诉状中主张为：协议约定，拆除汽修商店，原告负责处理库存商品损失、职工安置、搬迁等，被告给原告库存商品损失、职工安置等补偿11万元。原判认定：原告要求被告支付补偿费11万元及利息的主张符合法律规定。
上诉人认为，被上诉人的诉请是对该条款的故意曲解，原判对该条款内容的认定与事实不符。理由一、协议的产生基于一定历史背景，对其理解应尊重历史事实。因历史原因，被上诉人长期无偿使用属上诉人的商场用房，上诉人为维护自己合法权益，根据需要收回房屋，是上诉人的正当权利。经多次谈判、交涉，被上诉人才不得不返还长期无偿占用的房屋，上诉人才得以行使对自己财产的使用权和管理权。为明确责任，避免此后产生纠纷，同时对被上诉人所属职工购房时给以适当优惠，双方订立了协议。二、协议对商品损失、职工安置等责任明确规定由被上诉人承担，上诉人对此无责任。协议第二条规定“商店的职工安置、库存商品损失由市百货公司负责”，因此，被上诉人一审关于由上诉人承担其商品损失和职工安置责任的诉请无事实依据。三、原判断章取义，片面理解协议第一条，作出了错误判决。协议第一条“拆除汽修商店，由胜南社区给以优惠补偿11万元后，由商店职工按社区售房价购买商品房2套”是一个附条件的约定，前后两句话的含义互为前提条件，即：由胜南社区给以优惠补偿11万元后，商店职工必须按社区售房价购买商品房2套，或者商店职工按社区售房价购买商品房2套，则享受优惠补偿11万元；反之，如果不购买两套房屋，则不享受11万元优惠补偿，或如果不给予11万元的优惠补偿，则商店职工可以不购买两套房屋。对于互为前提条件的权利义务约定，不可割断其内在联系和相互存在的条件，片面认定单方的权利，而忽视其享受权利的前提条件。原判根据被上诉人的一审诉讼请求，作出支持其补偿请求的判决错误。如果判决支持的房屋拆迁补偿费是指商品损失和职工安置补偿，显然是无视协议第二条关于补偿事宜的规定；如果判决支持的补偿是指购房条件下的优惠补偿，则该判决是割断了相互依存的条件之间的关系，片面认定单方的权利，忽视其享受权利的条件。所以，无论该补偿的含义是什么，均是无事实根据的。
因原审法院对被上诉人在一审时同时起诉的另一案件已作出判决，认定双方所签的购房协议无效，协议约定的购房行为己为法律所不允，因而，双方约定的购房行为已无法实现，约定优惠补偿的前提已不复存在。故原判判令上诉人支付被上诉人该项补偿费用不能成立。综上，请求二审法院撤销原判，驳回其诉讼请求。
被上诉人答辩称，一、历史背景证实被上诉人并非长期无偿占用上诉人的房屋，故拆迁时给予补偿是公平合法的。上诉人诉称：“由于历史原因，被上诉人长期无偿使用所有权属于上诉人的商场用房，上诉人为了维护自己的合法权益，根据需要收回房屋，是上诉人的正当权益。”此处，上诉人的意思是被上诉人长期无偿占用系侵权，为维护其合法权利而收回房屋，其该种理由是不符合历史事实的。事实是在计划经济的背景下，被上诉人作为国有企业，为服务于胜利油田的各二级单位，在油区各二级单位的生活、办公地点设立了商业网点，完成服务油田的计划供应任务。30年来，被上诉人任劳任怨地为油田职工服务，完成了国家交给的计划任务，保障了油田职工的生产、生活需要。由于此历史原因，油田的二级单位均给被上诉人建设了场所，包括胜采、石油大学钻井等。因在计划经济下，被上诉人服务是无偿的，且必须完成供应任务。因此，房屋的使用也是无偿的。鉴于此历史背景，实行商品经济后，上诉人要收回房屋，改建商品房，改建必须尊重历史。双方通过协议，对国有企业的职工给予安置补偿是公平的。其行使权利的同时，必须承担义务。因此，双方订立协议是尊重了历史原因，是真实意思的表示，给予补偿是合法的。二、被上诉人承担商店职工安置，库存商品损失是该协议的第二条，第二条是以第一条为前提的。上诉人不履行第一条的补偿义务，只要求被上诉人承担第二条的职工安置和库存损失义务是明显不公平的。上诉人曲解协议内容，不符合事实。三、上诉人曲解协议内容，反称一审判决断章取义，是不符合协议的真实意思的。协议第一条约定：“拆除汽修商店，由胜南社区以优惠补偿11万元后，由商店职工按社区购房价购买商品房2套”。对此，上诉人曲解为互为前提条件，显然无法解释。此处文字已明确约定上诉人给被上诉人11万补偿后，被上诉人的职工才按社区购房价购买商品房，决不能理解为职工按社区购房价购买商品房2套后，再给被上诉人补偿11万元。四、上诉人卖房为法律所不允，不能否定补偿条款的效力。上诉人无经营商品房的法定资质，无商品房预售许可证，导致上诉人卖房为法律所不允，被上诉人的职工不能购买其房屋，这是上诉人的过错导致该条款的该部分内容不能履行，不能因此否定其他条款。被上诉人已实际履行了安置职工和承担库存商品损失的协议条款，而上诉人却未履行补偿条款。上诉人又以其自身过错造成不能购房的理由，来认定因'双方约定的购房行为已经无法实现，约定优惠补偿的前提已经不复存在'，显然不符合协议的本意。协议是有效的，上诉人因其自身过错导致购房行为不能实现，应由己承担违约责任，不能否定协议的其他内容。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院依法维持。
二审查明，上诉人系协议所涉汽修商店的所有权人。1999年2月9日，东营市百货大楼(以下简称百货大楼)与被上诉人签订《商品房出让协议》，主要约定：百货大楼租购被上诉人坐落在胜南社区桐凤农贸市场建筑面积为160平方米的房屋，房屋总价格32.8万元，百货大楼应于1999年2月9日前向被上诉人交付房款18万元，双方同意1999年10月1日前将该房产交付百货大楼使用，并为百货大楼办理房屋产权证，并约定了各自逾期交款和交房的违约责任。百货大楼的使用期限40年。1999年2月25日，百货大楼向被上诉人支付购房款18万元。2002年5月23日，被上诉人向百货公司出具了一审查明事实中涉及的函告。后百货大楼以被上诉人无法办理商品房产权证为由，诉请依法确认商品房出让协议无效，退还购房款18万元及利息，并承担18万元的赔偿责任。2003年10月31日，原审法院作出(2003)东民初字第X号民事判决，以被上诉人未办理商品房预售许可证为由，认定商品房出让协议无效，并判令被上诉人返还百货大楼X万元，赔偿损失（略）元。该判决已经生效。该事实有上诉人二审提供的(2003)东民初字第X号民事判决在案为证，已经被上诉人质证认可。
百货大楼系由百货公司部分资产改制产生，承担了百货公司部分职工的安置义务，其出面与服务中心签订了《商品房出让协议》，拟以此房屋安置汽修厂商店职工。该事实有当事人的陈述在案为证。
二审认定的其余事实与一审一致。二审中，上诉人还提供了证人周某松与刘某章的书面证言，以此拟证实协议第一条中被上诉人补偿上诉人11万元仅是购买房屋的优惠条件。被上诉人以其非新证据为由拒绝质证，本院已当庭认定该书面证言非二审新证据，且不符合证人证某的采信标准，故依法不予采信。
本院认为，百货公司和服务中心签订的协议系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，原判认定为有效合同正确。
双方的争议焦点在于对协议第一条如何理解。上诉人主张协议第一条中“由胜南社区给以优惠补偿11万元后”为“由商店职工按社区售房价购买商品房2套”的前提条件，因协议约定的购房行为已无法实现，故约定优惠补偿的前提就不复存在。被上诉人则主张协议第一条是第二条的基础，是对其安置职工和承担库存商品损失的补偿，优惠补偿11万元非购买房屋的前提。显然，双方对协议文本的理解发生了歧义。根据《合同法》第125条第一款的规定，即“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用的原则，确定该条款的真实意思”，因此，应首先按照文义解释原则对协议第一条含义进行解释，如不能得唯一结果，则应依次运用体系解释及交易习惯解释原则进行解释，并应参酌诚实信用原则，得出解释结果。原判对优惠补偿11万元作出非被上诉人购房的前提或附加条件的理解，符合该协议文义的逻辑结构，也与协议全部条款不相矛盾，因此本院依法予以支持。原判据此判令上诉人支付被上诉人补偿费11万元及相应利息正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》一百五十三条第一款一项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4246元，由上诉人胜利油田胜南社区劳动服务中心负担。
本判决为终审判决。
审判长宋子美
审判员潘霞
审判员纪红广
二OO四年二月十六日
书记员周爱辉
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