上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2000)沪一中经终字第X号
上诉人(原审原告)：张某某，女，X年X月X日生，汉族，住天津市河西区体北滨水南里X门X室
委托代理人：杨志兴，上海市天目律师事务所律师
被上诉人(原审被告)：夏某，男，X年X月X日生，汉族，住上海市浦东大道2970弄X号X室
委托代理人：杨越峰，上海市申辰律师事务所律师
上诉人张某某因股份转让合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2000)浦经初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人委托代理人杨志兴、被上诉人委托代理人杨越峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，上海亿通商务有限公司(以下简称亿通公司)系江苏亚通电讯实业发展有限公司、夏某、陆松三股东投资成立的。1999年2月20日，亿通公司召开股东会决定，江苏亚通电讯实业发展有限公司和陆松均同意被上诉人将拥有的股份以150，000元转让给上诉人；同时被上诉人将权力移交上诉人，不再享受股东利益，上诉人享受公司股东应有的权利，享受按公司经营月实际收入1．7％提成的报酬；股份转让自双方签字起生效，同时权利义务相应转移；有关工商股东注册变更手续由股东会组织具体落实和申报。同日，上诉人、被上诉人及张亚明签订股份转让协议，被上诉人将其在亿通公司的股份转让给上诉人。嗣后，被上诉人分别于1999年3月15日、4月6日收取上诉人9万元、5千元。但亿通公司工商注册未办理变更手续。
原审认为，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。本案双方签订的股份转让协议系真实意思表示，被上诉人转让其在亿通公司的全部股份亦经过股东会全体股东的同意，是合法有效的。上诉人认为被上诉人转让具有欺诈故意的理由不能成立。股东依法转让其出资后，将受让人的姓名或者名称，住所以及受让的出资额记载于股东名册是公司的义务，并不是被上诉人的义务。遂判决：原告诉讼请求不予支持；案件受理费3，676元，由上诉人承担。
判决后，上诉人不服，向本院提起上诉称：现有证据表明，被上诉人自公司设立至今，根本未按约定缴纳其应认缴的出资额，被上诉人隐瞒真相，进行股权转让并收受上诉人的转让款，为故意欺诈上诉人。故诉请本院确认双方的股权转让无效，被上诉人向上诉人返还支付的转让费。
被上诉人辩称，其已足额出资，上诉人与被上诉人之间已履行了股份转让手续，转让合法有效。诉请维持原判。
庭审中，上诉人提供亿通公司的财务记录，认为根据现金日记帐，在1998年6月17日收到了现金投资100万元，但没有相应的凭证，且没有相应的出资记录，因此是一个虚假的记载。经被上诉人质证，称对该证据的真实性无法考证。被上诉人提供江苏亚通实业发展有限公司出具的投资证明，该证明称收到被上诉人投资亿通公司的5万元。经上诉人质证，称该证据无效。
本院经审理查明，原审判决认定的事实有相应证据佐证，本院予以确认。
本院认为，亿通公司成立时经上海信联会计师事务所验资证明投资各方投入货币资本100万元，上诉人在二审期间提供公司帐册欲以证明现金投资虚假，但由于该帐册的记载表明系确认投资，因此上诉人的举证不足以证明其主张，本院对其诉称不予采纳。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3，676元，由上诉人张某某负担。
本判决为终审判决。
审判长茹鹏麟
代理审判员岑佳欣
代理审判员章立萍
二○○○年九月二十日
书记员金成
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