上海市第一中级人民法院
民事判决书
(1998)沪一中经初字第X号
原告上海骏利(集团)有限公司，住所地：上海市宝山区X村X号。
法定代表人张某某，董事长。
委托代理人范仲兴，上海市沪北律师事务所律师。
委托代理人冯雷，上海市沪北律师事务所律师。
被告香港明田实业有限公司，住所地：香港特别行政区新界荃湾城市广场B座X室。
被告上海明田纸塑有限公司，住所地：上海市南汇县X镇华汇城内。
法定代表人郭某某，董事长。
委托代理人韩国雄，上海市成平律师事务所律师。
委托代理人朱新尧，上海市成平律师事务所律师。
原告上海骏利(集团)有限公司诉被告香港明田实业有限公司(以下称香港明田公司)、上海明田纸塑有限公司(以下称明田纸塑公司)其他经济纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人范仲兴，被告明田纸塑公司委托代理人韩国雄、朱新尧到庭参加诉讼，被告香港明田公司经本院公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，1993年1月8日原告前身上海骏利工贸公司与被告香港明田公司合资成立上海华丰纸业有限公司。1995年底合资公司解散时原告与被告香港明田公司签订协议，约定由被告香港明田公司向原告支付包装纸款等计美金（略）元和原告垫付关税人民币（略）.89元及机械设备款美金（略）元。1996年11月原告与两被告签订还款保证书，约定由被告香港明田公司支付上述款项，被告明田纸塑公司对被告香港明田公司的还款金额承担连带责任担保。协议签订后被告香港明田公司将合资公司的设备及原材料提走并运至被告明田纸塑公司。1996年11月20日至1998年4月10日被告香港明田公司共支付原告人民币90万元，被告香港明田公司尚欠原告人民币（略）.22元和利息人民币（略）.25元。原告几经催款不着诉至本院，要求判令被告香港明田公司支付欠款人民币（略）.22元及利息，被告明田纸塑公司为被告香港明田公司的付款义务承担连带保证责任，诉讼费用由两被告负担。
被告香港明田公司未答辩。
被告明田纸塑公司辩称，其总经理郭某垤未经授权签订的还款保证协议无效；被告香港明田公司上海办事处签订的协议亦无效。
经审理查明：1995年12月19日原告与被告香港明田公司签订《关于沪港合资华丰纸业有限公司财产、债权、债务清理分割协议》，原告和被告香港明田公司对合资公司上海华丰纸业有限公司解散后的财产分割达成原则意见，并确定被告香港明田公司于该协议生效后20天内支付原告美金（略）元，C级包装纸和不规则模造纸在办好退关手续后，被告香港明田公司支付原告垫付的关税人民币（略）.89元并将货提走；被告香港明田公司在原告收到30%的现汇款后开始拆装机器设备、仪器仪表并在签字起三个月内拆装完毕，被告香港明田公司用信用证向原告支付余下的70%货款计美金（略）元，原告认可的信用证到后方可将机器设备、仪器仪表及被告香港明田公司投入的原材料运出厂门，原告予以协助；协议还对违约等事项作了约定。1995年12月21日上海市宝山区人民政府以宝府外经贸(1995)X号《宝山区人民政府关于解散上海华丰纸业有限公司的批复》同意解散上海华丰纸业有限公司，上海华丰纸业有限公司解散后的资产分配、债权债务由原告和被告香港明田公司按照国家规定自行协商。嗣后原告及被告香港明田公司上海办事处、被告明田纸塑公司签订《还款保证协议》，商定由被告香港明田公司分期还款并承担利息，被告明田纸塑公司为被告香港明田公司的还款提供担保，原告同意由被告香港明田公司先行提走相应的设备等；被告香港明田公司应付款的数额以分割协议为准，美金兑换人民币的比率以银行公布的还款日汇率为准；被告香港明田公司于本协议签订同时支付人民币30万元，1996年12月底支付人民币20万元，被告香港明田公司于1996年6月30日前支付第一次利息，年利率为12%，计算期间为1996年7月1日至1997年6月30日；其余欠款被告香港明田公司在97年7月至98年6月中按月支付，其中前十个月每月支付本金余额的10%，后两个月支付利息，各支付利息的50%(利息计算同上)；被告明田纸塑公司为被告香港明田公司的上述还款金额及期限承担连带担保责任，担保期限至上述本息全部还清日止；被告香港明田公司还款过程中任何一期逾期的，原告有权向被告明田纸塑公司追索，也有权提前追索其余所有欠款；被告明田纸塑公司同意以自有的5788平方米五十年土地使用权及该土地范围内的所有建筑物作为还款抵押，并同时按要求办理抵押登记，在抵押登记办理完毕前土地使用证正本由被告香港明田公司保管，被告香港明田公司同意上述抵押物在还款期间不另行抵押、转让；由被告香港明田公司支付第一期人民币30万元及三方协议签订后，被告香港明田公司可随即拆运其所有的全部设备、仪表及其他原料；协议签订后原告不再追究被告香港明田公司《分割协议》第六条的违约责任，也不向被告香港明田公司追究本协议之前被告香港明田公司逾期拆迁设施的保管仓储费；本协议经三方签字或盖章，并同时由被告香港明田公司支付第一期欠款、由被告明田纸塑公司将土地使用权证交原告签收后生效。协议签订后原告接受了被告明田纸塑公司的土地使用权证，但未办理抵押登记。被告香港明田公司向原告支付了第一期的美金（略）元。被告明田纸塑公司于1996年11月19日支付原告人民币30万元，1997年4月1日支付原告人民币15万元，4月15日支付原告人民币5万元，12月17日支付原告人民币10万元，12月25日支付原告人民币5万元，1998年1月8日该被告又支付给原告人民币15万元，1998年4月6日支付原告人民币10万元，至此被告明田纸塑公司共归还原告人民币90万元，尚欠原告货款和税款共计人民币（略）.22元(（略）美元乘以美金比价8.295加上税款人民币（略）.89元再减去已付款人民币90万元即为（略）.22元)未付。1998年5月25日原告代理人范仲兴致函被告明田纸塑公司，告知被告明田纸塑公司关于被告香港明田公司的还款及欠款情况，并要求被告明田纸塑公司履行连带保证责任。1998年6月2日被告明田纸塑公司答复原告代理人；被告香港明田公司的欠款希原告向被告香港明田公司催索，被告明田纸塑公司总经理签订的还款担保书当恪守信用。但原告至今未收到两被告的还款。
以上事实，由当事人提供的分割协议、宝山区人民政府批复、还款保证协议、还款凭证、原告代理律师函及被告明田纸塑公司的回函等证据，经庭审质证证明属实。
本院认为，原被告三方均应恪守自行签订的分割协议及还款保证协议。按照协议规定，被告香港明田公司应于1998年6月将剩余欠款及利息付给原告，被告明田纸塑公司对被告香港明田公司的还款义务承担连带责任，但被告香港明田公司除支付给原告人民币90万元外，剩余欠款至今未还，被告明田纸塑公司亦未按协议完全履行保证责任，故引起本案纠纷的责任在两被告。被告香港明田公司应当归还原告欠款人民币（略）.22元及相应利息，因原告对逾期还款利息要求以银行同期贷款利率计算，本院予以认可。被告明田纸塑公司应按还款保证协议和1998年6月2日给原告代理人回函的承诺对被告香港明田公司的还款义务承担连带清偿责任。被告明田纸塑公司辩称其总经理未经授权签订的还款保证协议无效，但该被告未对协议上的公章予以否认，且其已代被告香港明田公司向原告支付了部分款项，又因其辩称无证据证实，故本院对此辩称不予采信。
根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百一十一条和《中国人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决如下：
一、被告香港明田实业有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告上海骏利(集团)有限公司人民币（略）.22元及利息(1996年7月1日至1998年6月30日按还款协议约定的利率计算，1998年7月1日至本判决生效之日，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，均以实际欠款数额为基数计算)。
二、被告上海明田纸塑有限公司对被告香港明田实业有限公司的上述还款义务承担连带清偿责任。
本案受理费人民币（略）元、财产保全费人民币（略）元、公告费人民币800元，均由被告香港明田实业有限公司负担，于本判决生效之日起七日内向本院缴纳(本院开户行：工行长宁支行愚园路分理处，帐号：（略）-（略）)。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按本判决确定的一审案件受理费同等金额向本院预交上诉受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判长赵卫平
审判员李玉珍
代理审判员周清
一九九九年十二月二十四日
书记员蒋宏
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