上诉人（原审原告）许某，男，出生年月（略），汉族，维西金三江矿某有限责任公司经理，住址（略）。
委托代理人刘旭东，北京市京信扬律师事务所律师。
委托代理人魏君涛，北京市京信扬律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）冯某，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。委托代理人贾瑞江，河北凯悦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）钟某，女，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人贾瑞江，河北凯悦律师事务所律师。
原审原告杨某某，女，出生年月（略），汉族，无业，住址（略）。
委托代理人刘旭东，北京市京信扬律师事务所律师。
委托代理人魏君涛，北京市京信扬律师事务所律师。
上诉人许某因与被上诉人冯某、钟某及原审原告杨某某股权转让纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年12月7日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官石东、刘茵参加的合某庭审理了本案。现已审理终结。
许某、杨某某在一审中共同起诉称：2008年1月18日，冯某、钟某与许某、杨某某签订金三江公司股权转让协议（以下简称股权转让协议），约定：将冯某、钟某持有的维西金三江矿某有限责任公司（以下简称金三江公司）的全部股权转让给许某、杨某某，股权总受让款为1360万元；许某、杨某某在签订股权转让协议时支付定金200万元，冯某、钟某在移交矿某与公司资产后，许某、杨某某再支付500万元；在价款付清之后，工商营业执照法人代表变更后，许某、杨某某拥有金三江公司全部股权，移交执照，同时许某、杨某某拥有金三江公司资产及附属权证（公司资产及附属权证以双方协商认同的公司资产及附属权证清单为准）；如某冯某、钟某违反本协议第三条，应双倍返还定金及承担本协议第四条第一款之违约责任等。2008年3月7日，冯某、钟某与许某、杨某某签订补充协议，约定：许某、杨某某于2008年3月7日将500万元提前打入冯某、钟某的账号，冯某、钟某在3月12日前派专人到昆明维西办矿某、设备等资产移交手续，交接完后双方马上办理执照法人变更；如某冯某、钟某在3月12日前不派人到昆明维西办矿某、设备资产移交手续，应负违约责任，应双倍赔偿，计1000万元给许某、杨某某等。上述股权转让协议、补充协议签订后，许某、杨某某依约履行了全部股权转让协议、补充协议义务，但冯某、钟某只移交了部分资产和手续，未提供原金三江公司章程、原股东会决议、原法定代表人身份证明书、矿某、选场、手持机雷管扫描卡（以下简称扫描卡）和单位管理卡等。2008年10月，金三江公司办理了股权变更登记，变更后冯某持有金三江公司10％的股权，钟某持有金三江公司5％的股权。2010年8月，金三江公司增资，增资后冯某持有金三江公司3.2％的股权，钟某持有金三江公司1.6％的股权。现冯某、钟某至今未将其持有的4.8％的股权变更为许某、杨某某所有。故许某、杨某某诉至法院，请求判令：1、冯某、钟某向许某、杨某某支付违约金500万元；2、冯某、钟某协助许某办理股权变更登记，将冯某、钟某持有的4.8％的股权变更为许某所有；3、由冯某、钟某承担本案的诉讼费用。
冯某、钟某在一审中共同答辩称：第一、冯某、钟某已依据金三江公司资产附属权证清单将金三江公司全部资产和附属权证移交给了许某、杨某某；第二、根据双方于2008年3月12日签订补充协议，冯某、钟某移交完资产和权证后，由许某、杨某某负责办理变更登记，冯某、钟某为配合某更登记已派人留在昆明维西，而许某、杨某某为躲避债务没有要求冯某、钟某配合某理变更登记，故尚有部分股权未予变更系许某、杨某某的原因造成的；第三、北京市第二中级人民法院（2011）二中民终字第x号民事判决书已经确认许某、杨某某的诉讼请求没有事实依据，现冯某、钟某已依约完成了全部股权转让义务，故不同意许某、杨某某的诉讼请求。
一审法院审理查明：金三江公司系依法设立的有限责任公司，金三江公司注册资本160万元。
2008年1月18日，以冯某（甲方）、钟某（乙方）为转让人与受让人许某（丙方）、杨某某（丁方）签订股权转让协议，约定：一、甲、乙两方拥有金三江公司的全部股权，其中甲方占股本总额的55％，乙方占股本总额的45％，甲、乙两方同意将甲方股权55％和乙方股权45％共同转让给丙、丁方；二、股权总受让款为1360万元，丙、丁方在签订股权转让协议时先付定金200万元，甲、乙方在移交矿某与公司资产后，丙、丁方再支付500万元，在价款付清之后，工商营业执照法人代表变更后，丙、丁方拥有金三江公司全部股权，移交执照，同时丙、丁方拥有金三江公司资产及附属权证（公司资产及附属权证以双方协商认同的公司资产及附属权证清单为准）；甲、乙方承诺转让协议生效后，对外不存在任何由甲、乙方名义签署的、涉及金三江公司股权、矿某权益的合某协议，如某甲、乙方的管理员（刘永）以私人名义给其他单位或个人签承包合某或买卖矿某应由甲、乙方负责清理完毕，办理移交手续，公司移交前的债权债务应由甲方自负；甲、乙、丙、丁四方共同承担在公司股权转让过程中发生的一切有关股权转让的相关费用；三、甲、乙、丙、丁四方在签署正式转让协议生效后，丙、丁方即时支付定金200万元，甲、乙方在办理矿某与公司资产移交手续时，丙、丁方即时支付500万元，四方在工商部门递交金三江公司营业执照法人代表变更手续，工商部门认同受理，由丙、丁方即时一次性付清公司股权转让价款余款660万元；四、如某、丁方违反本协议第三条、丙、丁方支付定金不予退还，如某、乙方违反本协议第三条，甲、乙方双倍返还定金及承担本协议第四条第一款的违约责任等。该股权转让协议签订后，许某向钟某支付200万元。同日，许某与钟某签署金三江公司资产附属权证清单，金三江公司资产附属权证清单包括：1、公司皮卡车一辆及办公设备；2、公司矿某设备；3、公司选场及附属设备；4、公司拥有的相关法律权证。
2008年3月7日，钟某作为甲、乙方代表与丙、丁方代表许某签订补充协议，约定：丙、丁方于2008年3月7日将500万元提前打入甲、乙方账号，甲、乙方在3月12日前派专人到昆明维西办矿某、设备等资产移交手续，交接完后双方马上办执照法人变更，丙、丁方按双方转让协议把余款一次性付清给甲方；如某甲、乙方在3月12日前不派人到昆明维西办矿某、设备资产移交手续，甲、乙方负违约责任，应双倍赔偿，计1000万元给丙、丁方；如某、乙方在一切按转让协议做完应做的事情后，丙、丁方不把余款付清给甲、乙方，丙、丁方负违约责任，应再多付500万元现金给甲、乙方等。
2008年3月12日，钟某作为甲、乙方代表与丙、丁方代表许某再次签订补充协议，约定：在未变更法人和付清全部价款前，应丙、丁方要求为方便工作，甲、乙方移交营业执照和全套公章（行政章、合某、财务章）等附属权证；按转让协议移交完资产、执照、全部权证，即甲、乙方全部履行完转让责任义务，丙、丁方提前接收公司全部法律权证之时起，由丙、丁方全权负责办好法人变更手续，并对公司营业执照、税务证、公章等相关工作和一切后果负责（包括法律责任和经济责任），否则丙、丁方按违约赔偿甲、乙方一切损失；此协议一式两份，与转让协议具有同等法律效果。同日，双方对证件、文件、选厂设备、矿某设备、资产等进行了交接，并签署了5张交接清单。其中，证件移交包括：营业执照（正副本）、税务登记证（地方税务局一套）、税务登记证（国税局一套）、银行开户许某证、组织机构代码证（正副本）、公章、合某、财务专用章。文件交接包括：选厂批文一份、选厂土地合某租赁一份、机动车登记证书一本、勘探矿某可证两份。资产清单包括公司皮卡车一辆、办公设备（包括1个保险柜等）、炸药柜、雷管柜、台灯等。选厂设备清单包括球磨机、孚选机等共13项。矿某设备包括打渣机、手推车等7项。
2008年3月18日，许某以转账的方式向钟某支付330万元。
2008年3月19日，许某出具欠某，内容为：今欠某某矿某尾款330万元整，争取一周内还清。
2008年9月，金三江公司申请办理工商变更登记，金三江公司股东由冯某、钟某变更为许某、王某、许某立、冯某和钟某，许某任法定代表人。其中，许某的持股比例为18％，王某的持股比例为33.5％，许某立的持股比例为33.5％，冯某的持股比例为10％，钟某的持股比例为5％。许某、杨某某称：因无法联系到冯某、钟某，且冯某、钟某不提供原金三江公司章程、原股东会决议、原法定代表人身份证明等文件，后经维西县领导特批才完成此次变更登记，并保留了冯某、钟某15％的股权。冯某、钟某称：此次变更登记是由许某完成的，变更登记材料中的股权转让协议、股东会决议、公司章程并非其本人签名，许某、杨某某为躲避债务未要求其配合，其一直愿意配合某某、杨某某办理工商变更登记手续。为此，冯某、钟某申请刘永出庭作证，刘永表示：冯某、钟某委托其在昆明维西等待办理金三江公司的法定代表人的变更手续，因许某称未和后找的股东分配好股权比例，让其等待，其等了一段时间没有办理就离开昆明维西了。
2010年8月，金三江公司增资为500万元，金三江公司股东仍为许某、王某、许某立、冯某和钟某，其中冯某的持股比例为3.2％，钟某的持股比例为1.6％。
关于资产移交问题。冯某、钟某称已完全履行股权转让协议、补充协议义务。许某、杨某某则称：冯某、钟某尚未移交原金三江公司章程、原股东会决议、原法定代表人身份证明书、矿某、选场、特种行业领批炸材扫描卡、公安局治安大队颁发的单位管理卡。许某、杨某某为证明冯某、钟某未移交扫描卡，致使金三江公司无法领取炸材，向一审法院提交了维西县公安局治安管理大队出具的两份证明。其中，维西傈僳族自治县公安局治安管理大队于2010年1月4日出具的证明内容为：金三江公司因公司内部原因，2008年3月至2008年9月没有审批炸材手续，直到2008年10月才向我局申请补办供用炸材手续。维西傈僳自治县公安局治安管理大队于2010年11月1日出具的证明内容为：金三江公司于2008年10月向我局申请补办手续，到北京购买安丹灵民爆系统科技有限公司发放信息采集手持机，扫描雷管号码专用，并向我局申请补办单位管理卡。冯某、钟某则称：单位管理卡、扫描卡在保险柜中，随同保险柜一并交给许某；矿某的移交就是探矿某手续的移交；根本没有选矿某，只有选厂的批文和土地租赁合某，均已移交给许某。
一审法院另查：2010年9月，冯某、钟某以股权转让纠纷为由将许某、杨某某诉至一审法院，请求判令许某、杨某某连带给付股权转让款330万元，许某、杨某某曾以冯某、钟某存在违约行为进行抗辩。后一审法院作出（2010）朝民初字第x号民事判决书，判决支持了冯某、钟某的诉讼请求。后许某、杨某某上诉至北京市第二中级人民法院，北京市第二中级人民法院作出（2011）二中民终字第x号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
一审法院判决认定：冯某、钟某与许某、杨某某签订的股权转让协议及两份补充协议，系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合某有效，各方应严格依约履行股权转让协议和补充协议义务。本案争议的焦点在于冯某、钟某是否存在违约行为。第一，根据2008年3月12日的补充协议第二条约定：丙、丁方提前接收公司全部法律权证之时起，由丙、丁方全权负责办好法人变更手续，即由许某、杨某某负责办理金三江公司的股权变更手续，其需要通知冯某、钟某履行协助义务。现许某、杨某某未能提交证据证明冯某、钟某在接到通知后拒绝配合某理工商登记，且冯某、钟某在一审法院（2010）朝民初字第x号案件中已明确表示愿意协助办理变更登记，故许某、杨某某主张，至今未能完成股权变更手续系冯某、钟某的原因所致，缺乏事实依据；第二，冯某、钟某与许某、杨某某签订的股权转让协议中明确约定移交公司资产及附属权证以双方协商认同的公司资产及附属权证清单为准。2008年3月12日双方当事人签订补充协议后，于当日按照金三江公司资产附属权证清单的内容办理了交接手续，许某作为其与杨某某的代表在5张交接清单上签字确认，并未提出尚有部分资产未移交的异议，后许某于2008年3月19日向钟某出具欠某，承诺一周内还清尾款。上述证据可以证明许某对交接和欠某尾款的事实予以确认。现许某、杨某某提供证据不足以证明冯某、钟某未移交全部金三江公司资产及凭证，其该部分主张，亦缺乏事实依据。故许某、杨某某以冯某、钟某违约为由主张违约金的诉讼请求，证据不足，一审法院不予支持。另关于许某、杨某某要求冯某、钟某协助办理股权变更登记的诉讼请求，于法有据，应予支持。
综上，依照《中华人民共和国合某法》第六十条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第九条第（四）项之规定，判决：一、冯某、钟某于本判决生效后十日内协助许某办理维西金三江矿某有限责任公司的股权变更登记，即将冯某名下百分之三点二的股权、钟某名下百分之一点六的股权变更至许某名下；二、驳回许某、杨某某的其他诉讼请求。
许某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院判决从股权变更和转移资产两方面认定冯某、钟某不存在违约行为的理由不能成立，一审法院判决与客观事实严重不符，认定事实错误；1、在股权变更方面，一审法院判决认定许某主张至今未能完成股权变更手续系冯某在转移资产方面，一审法院判决关于许某对交接清单的签字和出具欠某是对交接和欠某尾款的确认及提供的证据不足以证明冯某、钟某未移交全部金三江公司资产及凭证，冯某、钟某不存在违约行为的认定，理由牵强，显系认定错误；二、一审法院判决对有关关键证据隐而不提，未置一词，人为割裂取舍证据，企图避重就轻，否定违约行为的存在；三、一审法院判决在判决冯某、钟某协助过户的同时，又判决不存在违约行为，前后矛盾。据此请求二审法院撤销一审法院判决第二项，并依法改判由冯某、钟某向许某支付违约金500万元，诉讼费用由冯某、钟某负担。
冯某、钟某服从一审法院判决。
杨某某对一审法院判决亦有意见，但未上诉。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有2008年1月18日的股权转让协议及金三江公司资产附属权证清单、2008年3月7日的补充协议、2008年3月12日的补充协议及5张交接清单、欠某、金三江公司工商档案材料、许某给钟某的付款凭据、维西傈僳自治县公安局治安管理的大队的两份证明、变更登记审核表、北京市X区人民法院（2010）朝民初字第x号民事判决书、北京市第二中级人民法院（2011）二中民终字第x号民事判决书以及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：许某、杨某某与冯某、钟某签订的的股权转让协议及两份补充协议，系各方当事人的真实意思表示，且不违反国家有关法律、法规的强制性规定，应认定为有效，签约各方均应依约履行股权转让协议和补充协议的义务。在本案中鉴于2008年3月12日的补充协议第二条明确约定：许某、杨某某提前接收公司全部法律权证之时起，由许某、杨某某全权负责办好法人变更手续，为此应由许某、杨某某负责办理金三江公司的股权变更手续，现许某、杨某某未能提交证据证明冯某、钟某拒绝配合某理工商登记，同时冯某、钟某在一审法院（2010）朝民初字第x号案件中亦明确表示愿意协助办理变更登记，故许某、杨某某主张未能完成股权变更手续系冯某、钟某的原因所致，缺乏事实依据；另外冯某、钟某与许某、杨某某签订的股权转让协议中还明确约定移交公司资产及附属权证以双方协商认同的公司资产及附属权证清单为准，而在2008年3月12日双方当事人签订补充协议后，于当日按照金三江公司资产附属权证清单的内容办理了交接手续，许某作为其与杨某某的代表在5张交接清单上签字确认，其并未提出尚有部分资产未移交的异议，此后许某又于2008年3月19日向钟某出具欠某，承诺一周内还清尾款，可以证明表明许某对交接和欠某尾款的事实予以确认，许某、杨某某提供的证据并不足以证明冯某、钟某未移交全部金三江公司资产及凭证。据此一审法院判决冯某、钟某协助许某办理金三江公司的股权变更登记及驳回许某、杨某某的其他诉讼请求并无不妥。对于许某的上诉理由和请求，因缺乏充足证据和法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如某：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费四万六千八百元，由许某、杨某某负担（已交纳）。
二审案件受理费四万六千八百元，由许某负担（已交纳）
本判决为终审判决。
审判长钱丽红
代理审判员石东
代理审判员刘茵
二○一一年十二月十九日
书记员苏寒笑
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