原告重某市鸿剑汽车配件有限公司，住所地XXX。
法某代表人李某，董事长。
委托代理人何某某，男，X年X月X日出生，汉族，重某市鸿剑汽车配件有限公司总经理，住XXX。
委托代理人陈怡伟，株洲市法某援助中心律某。
被告株洲齿轮有限责任公司，住所地XXX。
法某代表人李某阳，董事长。
被告株洲欧格瑞传动股份有限公司，住所地XXX。
法某代表人王某，董事长。
二被告共同委托代理人周某某，男，X年X月X日出生，汉族，株洲齿轮有限责任公司总经理助理，住XXX。
二被告共同委托代理人田志柏，湖南法某律某事务所律某。
原告重某市鸿剑汽车配件有限公司（简称鸿剑汽配公司）诉被告株洲齿轮有限责任公司（简称株洲齿轮公司）及被告株洲欧格瑞传动股份有限公司（简称欧格瑞传动公司）定某合同纠纷一案，本院于2010年11月1日立案受理后，依法某成合议庭，于2010年12月10日和2011年1月11日分别在本院第十四审判庭进行了庭前证据交换和公开开庭审理，原告鸿剑汽配公司的法某代表人李某（只参加开庭）、委托代理人何某某（只参加开庭）、陈贻伟，被告株洲齿轮公司和欧格瑞传动公司的共同委托代理人周某某、田志柏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2006年3月至2008年1月，原告与被告分别签订了519、512、015、519D汽车发动机成套壳体的产品试制协某。原告依约投入了大量人力物力财力对上述产品进行试制，除519D产品因被告在试制过程中叫停以外，其余三种产品都已试制成功，此后某方分别于2006年9月24日签订了购销4万套015产品以及购销4万套512产品的备忘录，于2007年5月9日签订了《购销合同》购519产品x套，于2008年1月签订了《购销合同》购销519产品x套，015产品x套。在购销合同履行过程中，被告根本未能履行合同中约定某应购产品的数某。却多次单方面对产品降价，付款全是6个月承兑，造成我公司巨大经济损失。更为可气的是2008年10月23日，被告趁原告急需追收到期货款来偿还他人借款时，逼迫原告与被告签订了非常不公平的不准索赔模具并否定某效备忘录的协某，原告于12月23日再次追收到期货款时，甲方提出终止《产品试制协某》和《购销合同》协某。事件发生后，原告多次向被告要求支付剩余货款，以及要求赔偿我公司的巨大经济损失，也多次向被告的控股公司-潍柴控股集团有限公司反映，要求被告赔偿原告的经济损失，但与被告谈判多次都无法某成协某，为此，特依法某起诉讼，请求贵院依法某令被告偿还拖欠原告的货款31万元及应付利息、赔偿设备等15项损失计（略）.89元，在其后某交的《赔偿清单》中将上述数某变更为2257.83万元，具体为货款30.9万元，设备损失583.9万元，停业损失106.9万元，模具购置费181.2万元，产品开发费50万元，无理由退货运费0.53万元，015成品积压一年损失费4万元（其中存放费0.8万元、低价某理3.2万元），转嫁质某罚款2万元，单方降价某失29.76万元，合同约定某失900.69万元，合同违约金11.6万元，律某50万元，差旅费14.9万元，公司无形资产赔偿100万元，借款利息191.45万元。在本案诉讼中，其《请求索赔汇总表》再次将上述具体请求变更为（略）.82元，具体为1、产品开发费（略）.75元，其中履行合同新增添的设备费（略）元，设备折旧费x.75元，模具损失（略）元，为履行合同产生的工装、夹具等开发费用x元；2、拖欠货款（略）.85元；3、差旅费x.3元；4、无理由退货货运费、仓储费及管理费x元；5、借款利息（略）.1元；6、律某x元；7、预期利润损失（略）.82元；8、09年至10年亏损（略）元。
株洲齿轮公司辩称：我公司不是本案合同纠纷的民事责任主体，原告将我公司列为本案被告属错告。我公司于2006-2007年间，确与原告之间就变速器箱壳的加工有过业务往来，但从2006年4月开始，我公司与原株洲市国有资产投资经营有限公司共同出资设立株洲欧格瑞传动股份有限公司，专业从事轿车变速器生产经营。2007年，欧格瑞公司厂房建设和设备安装工作完成后，我公司将所属轿车变速器生产经营业务整体移交给欧格瑞公司。经我公司与所有相关客户（其中包括原告）充分协某和协某，一致同意将我公司与客户之间的与轿车变速器生产经营有关的业务合同以及债权债务全部由欧格瑞公司承接并由其承担全部法某责任，移交后，我公司对上述合同及债权债务不再享有任何某利，也不再承担任何某某责任。上述移交工作于2007年底全部完成。鉴于上述事实，我公司请求依法某回原告对我公司的诉求，维护我公司的合法某益。
欧格瑞传动公司辩称：一、原、被告双方已于2008年12月23日就终止双方《产品试制协某》、《购销合同》及善后某宜处理达成一致《协某》。根据该协某，原告方已自愿放弃向我公司索赔及追究违约责任的权利。协某签订后，我公司如实履行了协某约定某义务。我公司认为，双方于2008年10月23日、12月23日所签两份《协某》系自愿签订，内容是双方的真实意思表示，各方在协某中对自己民事权利的处置没有违反国家法某法某的强制性规某，合法某效。现原告认为协某的签订存在被逼迫现象，内容显失公平，要求对该协某相关条款予以撤销。本公司认为应当按照相关法某、法某规某，在法某除斥期间内向人民法某申请撤销。在人民法某没有裁定某销前，协某条款依然有效，签约各方均应遵守执行；二、原告在诉状中称我公司拖欠其货款31万元与事实不符。截止今日，原告方在我公司账上资金余额为x.43元，根据双方2008年12月23日的协某，上述款项为质某金，期限为两年。另，关于我公司根据双方协某约定某扣的x模具款10万元，我公司已于近期将x模具事宜处理完毕，此项工作为原告挽回了10万元的经济损失；三、原告要求赔偿损失的诉求缺乏充分的事实证据和法某依据：1、关于模具损失，原告两次承诺不要求我公司向其支付x、5T15模具费，应按此约定某行：首先，原告未提供充分证据证明其加工模具的实际损失；其次，根据2008年10月23日《协某》，原告为获得我公司5T19产品40%的市场份额，自愿同意不以任何某由要求我公司向其支付x、5T15的模具费；再之，双方2008年12月23日《协某》第5条再一次强调，任何某方均不得擅自废除双方在2008年10月23日签订的协某中第五条有关x、5T15模具费用条款的法某效力。另外，原告方已将x模具全部转让给苏州金澄精密铸造有限公司，其所谓损失不存在；2、合同未执行所造成的利润损失缺乏事实证据：第一，双方《购销合同》并未规某我公司必须向原告采购产品的数某；第二，双方已于2008年10月23日协某终止执行《备忘录》，此前，我公司未能大批量采购产品的责任在于原告自己。《备忘录》约定，原告应于2007年1月开始批量供应5T15壳体，但原告方实际批量供货时间为2008年6月初，已严重某约；期间，我公司为保某生产正常进行，不得不另行寻找供应商，我公司因此损失重某。2008年10月23日，双方协某同意自即日起该《备忘录》不再生效。同年12月23日双方协某一致同意，除按协某消化乙方库存519产品外，甲方（即被告）不再向乙方（即原告）订购任何某他产品，乙方也不得要求甲方订购其任何某品。因此，未按《备忘录》约定某某采购5T15产品，系双方协某结果，我公司不需承担违约责任。另，我公司从未承诺要向原告方采购4万套512产品。近两年时间里，不含因质某问题退货，我公司共计采购原告方产品达715万多元。基于以上事实，我公司认为，原告方要求赔偿合同未执行所造成的利润损失，无事实依据；3、关于无理由退货运费、退回产品的处理损失问题，双方在2008年10月23日协某中已作处理，应按协某约定某行。关于质某扣款问题，我公司是严格按照双方签订的质某保某协某执行，不存在无理扣款现象；4、关于产品降价某题，双方当时已就产品的降价某成一致意见，且原告方已按下调后某价某开具发票，双方据此完成了货款的结算。现原告方要求赔偿上述降价某失，于法某据；5、关于设备损失、借款利息问题，此系原告方公司自己经营投资行为，与我公司无关，原告方要求我公司承担赔偿责任，于法某据；6、关于停工损失、商誉损失、产品开发费、律某、差旅费等损失问题，原告既缺乏充分事实证据，也缺乏法某依据；四、在双方业务往来过程中，我公司切实履行了自己的义务，没有违约，导致双方终止合同的责任在原告方自己。在双方几年来的业务合作过程中，我公司切实履行了自己的合同义务，没有违约，相反，由于原告方的产品质某不过关，履约能力较差，以及出现违约行为时不愿承担责任的态度，导致双方合作处于不稳定某态。2008年下半年开始，原告方多次派人无理在我公司实施堵门、吵闹、谩骂，严重某扰了我公司的正常经营秩序。尤为严重某是2008年我公司50周某厂庆期间，原告公司董事长带人将我公司大门堵住，大肆吵闹，给我公司的声誉造成极坏影响。原告方的无理、过激行为导致双方的业务合作无法某常开展，双方最终不得不终止合同；五、原告方的撤销权已归于消灭。原告未依法某法某除斥期间内即2009年10月23日、12月23日前，就双方2008年10月23日、12月23日所签协某的相关条款向人民法某申请予以撤销，其撤销权因除斥期间届满而归于消灭，因此，双方所签订的该两份协某对于双方仍具有法某约束力，任何某方均应遵照执行。鉴于上述事实，我公司认为，我公司已如实履行合同义务，没有违约，原告要求我公司赔偿其经济损失，缺乏充分的事实证据和法某依据。原告发生亏损，是其经营决策、经营管理失误所致，与我公司无关；同时，原告已自愿放弃向我公司索赔的权利，承诺不追究我公司任何某约责任，其对自己民事权利的处置没有违反国家法某、法某的强制性规某，依法某有效。敬请法某查明本案事实，依法某回原告的诉求，以维护答辩人的合法某益。
原告为证明自己的主张，向本院提交了以下两册证据：
第一册证据：
1、原告鸿剑汽配公司与被告株洲齿轮公司于2006年3月签订的x型号的《产品试制协某》（简称《015产品试制协某》）；
2、原告鸿剑汽配公司与被告株洲齿轮公司于2006年10月签订的x型号的《产品试制协某》（简称《512产品试制协某》）；
3、原告鸿剑汽配公司与被告欧格瑞传动公司于2008年1月25日签订的x型号的《产品试制协某》（简称《519D试制协某》）；
上述3份证据拟证明被告要求原告试制的产品已试制成功；
4、原告鸿剑汽配公司与被告株洲齿轮公司于2007年5月29日签订的《购销合同》（简称《07年购销合同》）；
5、原告鸿剑汽配公司与被告欧格瑞传动公司于2008年1月1日签订的《购销合同》（简称《08年购销合同》）；
6、原告鸿剑汽配公司与被告株洲齿轮公司于2006年9月24日协某后某成的《备忘录》（简称《备忘录》）；
上述证4-6拟证明产品试制成功，只是没有用，需要用的就签订了购销合同。双方确认了购销数某；
7、原告鸿剑汽配公司与被告株洲齿轮公司所属轿车变速器事业部于2006年10月23日签订的《x、x模具费用垫付及返还的协某》（简称《垫付返还模具费协某》），拟证明双方来往的过程及结算的依据；
8、原告鸿剑汽配公司与深圳市华亚数某机床有限公司于2007年5月25日签订的《订货合同》；
9-11、原告鸿剑汽配公司与宁波臻至机械模具有限公司分别于2006年10月12日、2006年10月25日、2006年10月26日签订的三份《模具加工定某合同》；
上述证8-11拟证明双方签订购销合同后，原告需要购买模具和机械设备，后某告方终止合同，给原告造成损失后某告计算损失的依据；
12、被告欧格瑞传动公司采购部于2008年10月给山东省新安凯动力科技有限公司及原告下发的关于给519等产品的《调价某知》，拟证明被告方擅自违约，单方调价；
13-14、被告欧格瑞传动公司给原告鸿剑汽配公司发出的《应付账款证函》，《明细分类账》、《株齿产品交付对账单》，拟证明与被告方的财务往来情况；
15、被告欧格瑞传动公司与原告鸿剑汽配公司于2008年10月23日签订的《协某》（简称《10•23协某》）；
16、原告鸿剑汽配公司给欧格瑞传动公司于2008年12月15日发出的《关于要求株洲欧格瑞传动股份有限公司支付货款及返还模具制作费用的函》；
上述证14-16，拟证明被告方擅自解除合同，强迫原告签订协某，不是原告的真实意思表示；
17、被告欧格瑞传动公司与原告鸿剑汽配公司于2008年12月23日签订的《协某》（简称《12•23协某》）；
18、重某银行天星桥支行于2008年7月12日开出的《银行承兑汇票收据》；
19、2008年5月16日银行承兑汇票；
20、2007年11月30日银行承兑汇票；
证17-20，拟证明被告一直不直接支付货款，承兑汇票要在一定某间才能兑现，无形造成原告资金链的困难。
第二册证据：
1-5、原告鸿剑汽配公司自己制作的《赔偿清单》（1页）、《与株齿公司往来明细帐》（2页）、《设备明细》（2页）、《停工及降价某失》（1页）、《关于为株齿公司设备添加后某履行合同的赔偿表》（1页）；
6、株洲齿轮公司于2008年4月1日发给鸿剑汽配公司的《外购、外协某套件质某索赔表》；
7-10、原告鸿剑汽配公司自己制作的《合同约定某失表》（1页）、《成本计算表》及《合同违约计算表》、《催款差旅费用》、《借款明细》表及其借据附件；
上述证1-10，拟证明原告要求被告赔偿损失的计算方法某依据。
对原告提供的上述证据，被告欧格瑞传动公司质某认为：第一册证据：对证1-3合同的真实性无异议，但对证明内容有异议，该三份合同中的产品均未试制成功；对证4-6的证明目的有异议，并没有具体的数某；备忘录中没有涉及采购512产品4万套的内容；对证7无异议，该证据证明我们没有违约；对证8的真实性不认可，即使是真的，与本案的关联性我们也不予认可；对证9-11三份模具加工合同的真实性不认可，模具实际支付的是多少，单凭合同不能证明；我们处置另一套模具时发现与模具厂签订合同不是与原告名义签订的而是以另一家公司的名义签订的；对证12的真实性认可，原、被告通过协某，原告按照我们调价某价某开具发票，进行了结算；对证13无异议；对证14-17的支付货款及返还模具制作费用的函我们没有收到，收到另外一份函，内容与这份函有区别，对两个协某的真实性无异议，但对证明内容有异议，两份协某恰恰证明我们没有违约；对证18-20的三份银行承兑汇票的真实性认可，但对证明内容有异议，只能证明我们履行了合同付了钱给原告；第二册证据：赔偿清单不是证据；往来明细帐，最后某款项多少双方还需要对帐；设备明细表的真实性不予认可，购买时间为2005年元月份以前，我们与原告发生业务是2006年6月份以后，与我们没有关联性；停工及降价某失表，也不是证据，只是说明，且没有提供相关的依据证明，与我们没有关联性；赔偿表也是表格，作为证据有缺失，对证据形式有异议，该表格中的519模具已经转让了，何某赔偿512、015的模具费用如何某理双方有约定；开发费用明细，也是表格，没有证据证明费用确实存在且与我们有关联；质某索赔表（证据6）是我们开过去的，对真实性认可，原告应赔偿我们2万元损失；合同违约计算表不予认可，没有计算依据，合同也没有约定；合同约定某失表不予认可，需要证据证明，没有计算的依据，合同的定某量也缺乏依据，合同中也没有约定某货量；对差旅费的真实性不予认可，需要票据佐证，与被告的关联性不予认可；借款明细包括借条、借款合同的真实性不予认可，明细表中有2009年的借款，我们与被告在2008年就已经终止合同。
被告株洲齿轮公司同意欧格瑞传动公司的质某意见。
本院认为，两被告对原告提交的上述第一册证据之1-7、12-15、17-20的真实性没有异议，上述15份证据的内容符合证据的客观性、关联性和合法某特征，本院予以认定；原告为被告试制产品，可能需要购买他人的模具进行试制，但原告提交的证据8，被告不认可其真实性，本院亦未通过对双方提交的其他证据证明该机床系原告专为被告试制特定某品而购买的机床，故对该证据本院不予认定；证据9-11及其附件，系原告与案外人签订的购买模具的合同，虽因为了避税而未开正式发票，但被告未出具证据否定某支出的真实性，结合双方提交的其他证据分析，该三份证据属实，本院予以认定；证16与被告提交的证十内容基本相同，但该证第二、三条中的日期为空白，落款未盖公司印章，故该证应为被告证十的草稿，不构成本案证据，本院不予认定；第二册的《与株齿公司往来明细账》与被告提交的证据六之《往来帐明细》除往来总数某不同外，其余大部分内容相同，对其相同的部分予以认定，不同部分不予认定，第二册之证据6，被告已承认是自己开出的，无异议，本院予以认定；第二册的其他证据，均是原告自己制作或统计的表或清单，属于原告的主张，不能证明本案基本事实；借款合同、借据等虽能证明借款事实，但不能证明这些借款系因为被告试制产品所借，即与本案缺乏关联性，被告亦不予认可，本院不予认定。
另外，在本案调解时原告提交的补充辅助证据中，有一份原告于2008年5月21日开给被告欧格瑞传动公司的增值税专用发票，内容为原告销售给被告519D变壳和离某各21件，总价某x.07元，原告以此证明519D产品已试制成功，但被告质某认为该证据是假的，因为双方签订的《产品试制协某》约定，25套内的试制产品给被告是免费的，不可能开发票。本院认为，双方签订的519D《产品试制协某》确有15套首批样品免费不返还的约定，上述发票标明的519D产品数某与合同约定某收费的数某不符，且原告没有提交被告收到上述货物、原告收到上述货款的证据，故该证据本院不予认定。
被告欧格瑞传动公司为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：
一、《12•23协某》，拟证明：1、双方一致同意终止合作关系；2、有关质某金、质某、暂扣x模具预付款的约定；3、原告再次承诺不要求我公司支付x、5T15模具费；4、原告放弃向我公司的索赔权以及追究我公司违约责任权利；5、同意我公司不必再履行原《备忘录》等合同约定某相关合同义务；6、原告方的撤销权已归于消灭；
二、《10•23协某》，拟证明：1、约定5T15退货运费等由原告自行承担；2、原告放弃要求被告支付x、5T15模具费权利；3、《备忘录》自即日起不再生效；
三、《2008年1月购销合同》，拟证明：1、未规某我公司必须向原告采购产品的数某。合同附件《物资采购明细表》中所列供货数某仅为甲方即我公司在一定某限内的预测订货量，并非为甲方在此期限内所必须的订购数某；
四、《备忘录》，拟证明：1、原告应于2007年1月开始批量供应5T15产品；2、被告采购4万套5T15产品的履约期限是3年；3、无被告承诺向原告订购4万套x产品的约定；
五、被告欧格瑞传动公司与原告往来帐明细表，拟证明：1、原告在我公司账上资金余额为x.43元；2、我公司已采购原告产品的总金额为715万多元；3、原告5T15产品的实际批量交付时间为2008年6月；4、关于产品的降价，双方已达成一致并据此进行了结算；5、关于原株洲齿轮有限责任公司的债权债务已由欧格瑞公司整体承接并实际已履行；
六、原告编制的《与株齿公司往来帐明细帐》，拟证明：1、双方账目的实际差异在十万元x模具款；2、原告5T15产品的实际批量交付时间为2008年6月；3、原告已将x模具全部转让给苏州金澄精密铸造有限公司，其所谓的损失并不存在；
七、原告提供的的《质某管理体系认证证书》，拟证明原告在与我公司发生业务前，就是专业从事汽车变速箱壳体生产企业；
八、被告欧格瑞传动公司与原告鸿剑汽配公司于2007年8月30日签订的《质某保某协某》及《质某保某协某补充协某》，拟证明被告质某扣款的合同依据及原告应承担的产品质某责任；
九、《重某鸿剑质某索赔对账表》及其附表，拟证明因原告质某问题扣款的事实；
十至十一、原告鸿剑汽配公司分别于2008年12月16日和2010年1月5日发出的《关于要求株洲欧格瑞传动股份有限公司支付货款及有关问题的函》（简称《08年12月要求支付货款函》）、《强烈要求株洲欧格瑞传动股份有限公司支付512、015、519D七套模具共计125.6万元制作费用的函》（简称《10年1月要求支付模具费用函》），拟证明：1、原株洲齿轮公司就512、515、519产品所签订的试制开发协某以及购销合同的权利义务及债权债务等，已全部转移给欧格瑞传动公司；2、是原告方自己主动要求解除合同，经双方自愿协某后某成的协某；3、原告5T15产品的实际批量交付时间为2008年6月；4、原告方的撤销权已归于消灭；
十二、欧格瑞传动公司与鸿剑汽配公司于2010年12月22日对账后某出的《对账说明》。
对被告欧格瑞传动公司出示的上述证据，原告鸿剑汽配公司质某认为：证一至二，该两证据是原告在急需得到货款受被告胁迫的情况下签订的无效协某；证三至四，购销合同中的物质某购明细与我们的附件不一致，我们有明确的数某，备忘录第三条，有参照015的情况，不仅价某参照，数某也应参照；证五至六，因双方还需要核对帐目，待双方核对后某发表意见；证七是我们提供的，说明我们符合生产条件；对证八的真实性有异议，因双方均未盖章，签字也无法某认；证九是被告方单方提出的索赔依据，我方不予认可；证十函件的真实性认可，但该函件不能证明被告所要证明的事实，并没有说明我们要终止合同；证十一是我们就模具单项提出的，对真实性无异议，签订合同有株齿签订的，也有欧格瑞签订的；证12是双方对账确认的，予以认可。
被告株洲齿轮公司对上述证据无异议。
本院认为，被告欧格瑞传动公司提交的上述证据一至四与原告提交的证17、证15、证5、证6相同，本院已予认定；原告对证七、证十至证十二的真实性予以认可，本院予以认定；证五证六分别系被告和原告自行单方编制，其双方往来具体数某，应以双方财务人员共同核对确认的数某（证十二所载数某及“对账说明”）为准；证八的两份协某末页均有原告法某代表人李某的签字，原告未提交该签字不是李某签字的否定某据，故本院认定某证据属实，予以认定；证九系被告主张权利的证据，原告未予认可，被告亦未在本案中提起反诉，故本院不将该证据作为本案证据认定。
根据上述本院认定某证据，本院查明本案事实如下：2006年3月，原告鸿剑汽配公司（乙方）与被告株洲齿轮公司（甲方）签订《015产品试制协某》约定：甲方委托乙方制作汽车零部件项目，内容为变速器壳体、离某器壳体及后某3种传动器各一台；制作期限为2006年3月15日至同年8月20日；甲方向乙方提交制作汽车零部件所必需的有关技术资料；甲方对乙方送交的样品经检测合格后，批准乙方进入本协某约定某汽车零部件产品批量生产程序，以甲方书面批准函件为准，乙方批量生产的汽车零部件数某、时间由甲方以计划通知单方式通知乙方，乙方必须按甲方要求及时交付，乙方交付的产品经甲方装车、路试等程序，进行试用评审，评审结果合格的，甲方可与乙方签订采购合同；协某零部件价某的确定，甲乙双方应根据汽车零部件目标成本和乙方成本核算由甲方审核加以确定，本协某零部件定某详见表一，该价某不是最终定某，市场价某发生变化时，配套件价某应相应作出调整；零部件采购合同应在甲方最终认可并确定某某后某立，零部件经甲方试用合格后，甲方有义务与乙方订立汽车零部件采购合同；本协某除第五条、第六条规某外，在甲乙双方签订零部件采购合同时自动终止或乙方提交的样品经两次测试不合格或批量生产的产品经评审不合格时自动终止；乙方未按时交付样品，按其延期天数某天向甲方支付违约金50元，乙方如违反本合同第五条、第六条约定，乙方除应赔偿甲方因此所受损失外，另应向甲方支付违约金5万元。双方还就甲方技术资料的提供、试制样品的测试鉴定、技术资料、技术成果的归属、保某、不可抗力后某的承担、协某书条款修改及协某转让等事宜作出了规某。与此同时，双方还就x产品的试制签订了与x产品试制条款基本相同的协某。
2006年8月，原告如期将x产品试制成功并送交株洲齿轮公司检测试装。2006年9月24日，双方就关于壳体开发事宜进行协某后某成《备忘录》约定：1、鸿剑公司已提供5套x壳体样品，离某已通过试装，后某和变壳按株齿检测结果改进后某新送样3套，后某送样日期为9月28日，变壳送样日期为10月15日；2、鸿剑公司同意对x壳体开模，2006年12月份提供自制毛坯的壳体成品，2007年1月开始批量供货。株齿公司承诺每月壳体采购份额不小于20%。由于原材料价某上涨，经双方协某，壳体采购价某暂定某含税370元/套，单件价某在签订正式供货合同时再进行细分。关于模具费用，双方协某由鸿剑公司承担，株齿公司承诺在三年内采购壳体x套，若未达此采购量，株齿公司将根据量差返还部分模具费用。以上模具费用条款将列入正式采购合同中；3、双方就x壳体开发达成意向，鸿剑公司依托渝江压铸公司压铸能力提供x成品，在模具开好前，鸿剑公司同意采购毛坯加工成成品保某株齿当前需求，株齿在毛坯供应资源上予以协某。x壳体定某参照x定某原则。鸿剑公司于2006年9月26日前赴株齿签订试制配套协某，再行商议开发进度；4、关于检测设备，鸿剑公司承诺于2006年12月前添置三坐标检测设备和气动量仪。此项为批量供货前提；5、双方约定2006年12月签订以上两类产品正式供货合同。
依照《备忘录》的约定，原告鸿剑汽配公司（乙方）与株洲齿轮公司（甲方）签订了《x试制协某》，约定某方为甲方试制x汽车零部件产品离某器壳体（包括图纸更改壳体）、变速器壳体、换挡操纵杆机构壳体各一台；在2006年10月28日前首批送样；乙方须在甲方指定某仓库向甲方提供协某约定某首批样品5套，入库前的样品一切运杂费由乙方自理，25套以内的样品乙方免费，甲方不支付任何某用，所收样品测试后某归还；其它条款与2006年3月的试制协某基本相同。2006年12月，原告以x元的价某，依约向深圳智泰精密仪器有限公司购买了三坐标检测设备和气动量仪。因鸿剑汽配公司（乙方）需同时为株洲齿轮公司（甲方）开发x、x、x三种变速箱成套壳体而导致研发资金紧张，经友好协某，双方于2006年10月23日签订《垫付返还模具费协某》，约定某甲方垫付35万元模具费给乙方，具体支付及返还情况为：1、签字x技术开发协某后某付15万元，x模具试制模成功后某付10万元，x模具试制模成功后某付10万元；2、当x、x、x三种产品壳体供货数某累计达到5000套后，垫付的模具费从乙方货款中一次性扣回。若未按开发协某要求时间节点完成产品开发，乙方应立即退回甲方垫付的模具费，并按开发协某处以罚金。
在x产品试制成功并得到株洲齿轮公司的确认后，原告鸿剑汽配公司作为供方于2007年5月9日与作为需方的株洲齿轮公司签订了《07年5月购销合同》，该合同共十二条，其中，在第一条“订货”中约定：乙方向甲方提供甲方所需的配套零部件或物资，具体产品名称、规某、型号、价某、计划供货数某等见附件《物资采购明细表》，此《表》所列的供货数某仅为甲方在一定某限内的预测定某量，并非为甲方在此期限内所必须的订购数某；甲方于每月25日前（或提前10天）将下月（或下一批）的供货数某、产品名称、规某、型号、交货时间等，以月度《计划通知》的方式通知乙方，乙方应当按甲方要求，保某、保某、按时将货物送到甲方指定某地点或仓库，甲方月度《计划通知》作为本合同的附件；甲方有权根据其生产计划的变更和乙方的产品质某、供货计划的执行、售后某务等合同履行情况，对乙方的供货数某、时间进行调整，但应提前通知乙方；第五条约定：乙方负责办理产品的公路（铁路/航空）运输，并承担运输费用（含保某费），并承担产品在运输过程中的损坏、遗失风险；第七条约定：产品的价某须经双方书面确认后某有效。产品价某未经双方书面确认之前，乙方单方面开具的结算发票无效，不得作为结算依据；发票挂账后某个月滚动付款，如遇市场需求异动，则账上要求保某二个月的月均供货量的货款；合同终止后，六个月付清除质某保某金外剩余货款。质某保某金按双方签定某《质某保某协某》支付；在承付货款期间，甲方有权直接从乙方货款中扣除不合格件、索赔等款项；第十条共约定某乙方延期交货、产品质某、提前单方面终止合同或中途停止供货或单方转让权利和义务或技术资料等几种违约情况及其应承担的违约责任；第十一条约定：本合同经双方协某同意可以变更、解除，但双方须另行签订书面变更、解除协某；若合同双方中一方有以下违约行为，则另一方可单方面提前终止或解除合同，并要求违约方承担违约责任，并赔偿损失：1、乙方无故单方面终止合同、或中途停止供货、或未经甲方书面同意将其合同项下的权利和义务转让给第三方的；2、乙方违反本合同规某，向第三方提供由甲方提供技术生产的产品或相关的技术资料的；3、乙方供货一再逾期，或一再有产品质某缺陷，严重某响甲方正常生产的；4、任何某方违反本合同保某义务的；5、甲方无故单方面终止合同，无故拒绝乙方生产和供应合格产品的；第十二条约定：由本合同引起的争议，双方首先协某解决，协某不成，则由甲方所在地人民法某裁决；本合同履行期限自2007年5月1日至2007年12月31日止。合同附件《物资采购明细表》标明采购的产品为x，其中：变速器壳体、离某器壳体、后某、选换档机构壳体均为6万件；含税单价某别为161元、245元、24.8元、7.2元，即每套4件共438元；合同总金额2628（438元×x套）万元。
自2007年6月起，被告株洲齿轮公司将本案业务全部转交给被告欧格瑞传动公司经营。2007年8月30日，原告与被告欧格瑞传动公司（甲方、需方）签订了《质某保某协某》及《质某保某协某补充协某》，对原告生产的产品质某及其不合格产品后某进行了详细约定，并在后某的履行合同中对原告进行了20多次质某索赔，金额达7万余元。2008年元月1日，双方以与《07年5月购销合同》基本相同的条款签订《08年元月购销合同》，约定某格瑞传动公司购买鸿剑汽配公司x和015两种产品，其中x变速器壳体、离某器壳体、后某、换挡壳体各x件，其含税单价某别为152.15元、220.62元、25.10元和8.80元，即每套406.67元，合同金额（略）（406.67元×x套）元；015变速器壳体、离某器壳体、后某各x件，含税单价某别为142元、167.3元和34.7元，即每套344元，合同金额860万元（344元×x套）；两种产品合计金额（略）元。同年1月25日，原告（乙方）与欧格瑞传动公司（甲方）签订《x试制协某》，约定某乙方为甲方制作x离某器壳体；由甲方先期提供18万元人民币给乙方进行模具开发与制作，在乙方累积为甲方提供5000套产品后，乙方一次性向甲方还款18万元人民币；制作期限为2008年3月31日；在技术资料的提交、样品的测试鉴定、质某要求、技术成果归属、批量生产及其产品价某、采购合同的订立等事项上，该协某也约定某原告与株洲齿轮公司签订之《产品试制协某》基本相同的内容。
2008年10月23日，原告（乙方）与欧格瑞传动公司（甲方）经协某后某成如下《协某》：一、甲方同意在2008年10月31日前向乙方支付货款62万元，后某乙方到期货款甲方尽量做到按时付款；二、甲方同意将乙方已在甲方仓库的1000套5T15变速箱壳体留下200套，该200套的货款于2008年11月30日前付清。其他的800套于2008年10月31日前退回乙方，运费由乙方承担，甲方对乙方开红字发票；三、甲方同意在乙方能完全按定某交付，没有质某问题且价某不高于同样产品其他供应商价某的前提下，确保某乙方采购的5T19变速箱壳体数：2008年11月不少于2000套；后某定某根据主机厂需求定，原则上份额不低于40%；乙方能完全按定某交付，没有质某问题且价某不高于同样产品其他供应商价某的前提下份额可适度上调；四、乙方同意若不能按定某上交货或因质某问题影响甲方生产的将承担甲方全部损失；五、乙方同意自本协某签定某日起，不在任何某况下提及开发x，5T15投入的模具等费用，更不得以任何某由要求甲方向乙方支付上述模具费，且不得以此为借口向甲方提出超越双方签订的正式合同的其他要求。2006年9月24日株洲齿轮公司与鸿剑汽配公司签署的《备忘录》不再生效；六、乙方必须于2008年12月30日前将甲方已垫付乙方壹拾捌万元模具费的x全套变速箱壳体模具采购回乙方现厂址，若到时乙方未将该模具采购回乙方现厂址，甲方将于2009年1月在乙方应付货款里扣款壹拾捌万元。
2008年12月16日，原告鸿剑汽配公司给欧格瑞传动公司发出《关于要求株洲欧格瑞传动股份有限公司支付货款及有关问题的函》，认为被告公司不再需要015、512壳体，造成两种模具闲置，占压资金，要求欧格瑞传动公司：1、立即支付我公司已挂账的全部货款；2、515产品已于2008年7月挂账1000套，要求按挂账全额付款；3、519产品按10月23日签订的协某，11月份供货2000套，已于11月17日完成，贵公司于11月21日定某发货1000套，货到贵公司至今未挂账。另外我公司库存（515后某800件，519离某930件，变壳1060件，后某1200件，换挡壳420件），要求均按合同价某接收，并立即挂账付款；4、请贵公司帮助转让519及519D模具，要求在2009年1月10日前解决完；5、要求512、515模具款107万赔偿我公司；6、货款要求全部支付现金，一次性付清；7、要求退回我公司原质某罚款2万元；8、补偿我公司多次到株洲差旅费5万元。
2008年12月23日，原告（乙方）与被告欧格瑞传动公司（甲方）再次签订《协某》约定：双方一致同意终止合作关系，并就后某事宜达成如下协某：1、甲方分两次支付乙方货款共计60万元，其中2008年12月30日前支付20万元，2009年1月20日前支付10万元，2009年2月20日前支付30万元；2、甲方同意乙方于2008年11月交付的产品仍按2008年合同价某开具发票，乙方在12月25日前按甲方通知的入库产品数某开具发票，交由甲方上账。该笔货款作为质某保某金和乙方就返还甲方的x垫付模具费，甲方暂不支付给乙方。当x模具完成转让后，甲方将垫付的x模具费和保某20万元质某保某金从该笔货款中扣除后，该笔货款的剩余货款在次月支付给乙方；3、在满足甲方质某要求前提下，甲方同意按2008年合同价某消化乙方库存519壳体（519壳体930件，变壳1060件，后某1200件，换档壳420件）；4、甲方同意协某乙方完成x和x两个品种，共计5套模具的转让事宜；5、甲乙双方同意任何某方均不得单方面擅自废除双方在2008年10月23日签订的《协某》第五条有关x，5T15模具费用条款的法某效力；6、乙方除采取法某渠道外，不得采取任何某他方式解决双方的争端，否则认定某违约；7、本协某签订生效后，乙方不得以任何某由，要求甲方赔偿乙方的任何某失，也不得以任何某义要求甲方承担合同违约责任；8、除本协某约定某产品外，甲乙双方一致同意，甲方不再向乙方订购任何某它产品，乙方也不得要求甲方订购其任何某品；9、本协某签订生效后，双方应共同遵守，任何某方均不得单方面擅自变更或解除。若甲方未按本协某约定某款期和数某支付乙方货款，甲方按银行同期贷款利率承付逾期欠付款利息；10、若乙方违反本协某的任何某条约定，乙方保某在甲方的20万元质某保某金将作为违约金支付给甲方，甲方予以直接扣除，乙方产品发生的售后某量问题导致的质某损失，甲方将另行向乙方索赔。
2010年1月5日，鸿剑汽配公司再次致函欧格瑞传动公司，强烈要求该公司支付512、015、519D七套模具共计125.6万元的制作费用。在本案诉讼中，原告与被告欧格瑞传动公司于2010年12月22日就双方往来账目进行核对确认，被告应付原告货款x.67元；原告向被告开具相应票据后，被告应返还原告暂扣的x模具款10万元；双方需继续协某解决以下问题：1、被告于2008年8月以承兑汇票方式支付原告货款20.7万元；原告单方面从中扣除10万元作为512模具款，对此笔扣款需方未予认可；2、被告扣除质某索赔款8笔计x.91元、扣除提货费用2笔计470元，原告对前述扣款未予认可，但对除此外的其他已扣除质某索赔款予已认可。
另查明，原告鸿剑汽配公司与两被告共签订了四份产品试制协某，试制015、512、519A、519D四种产品，这四种产品在产品试制协某、购销合同及双方的往来信函中，同一种产品存在不同的称谓，如015有时称x、5T15、515；512有时称x；519A有时称x、5T19、519；519D有时称x等，即凡含有015、512、519A、519D字样的产品称谓时，该称谓即指该产品。015和512两种产品分别由变速器壳体（简称变壳）、离某器壳体（简称离某）和后某（又称后某、后某）三部分构成；519A和519D两种产品分别由变壳、离某、换挡壳体（简称换壳）和后某四部分构成；在试制或生产上述产品时，每部分均需要一个模具；由于519A和519D两种产品的变壳、离某和后某的形式和规某相同，可以共用，不同的只是换壳，因而试制和生产015、512、519A、519D四种产品共只需要11个模具。其中015、512、519A的10个模具于2006年10月中下旬购于宁波臻至机械模具有限公司（简称宁波臻至公司），每套非含税价某依次分别为56万元、51.6万元、63.6万元，合计171.2万元。因原告未能按约付清货物尾款24.14万元，宁波臻至公司将鸿剑汽配公司诉至宁波市X区人民法某，2009年3月13日，经宁波市X区人民法某主持调解，宁波臻至公司同意少收8.84万元（宁波臻至公司主张x元，调解同意只收x元，在2009年3月30日前付清），减去诉讼费6174元（其中案件受理费3654元、诉讼保某费2520元），宁波臻至公司实际少收x元，即原告模具的实际购买成本为（略）元（（略）元-x元）；原告鸿剑汽配公司依调解协某付清上述余款后，依约于2009年4月从宁波臻至公司提回了三件512模具。2009年3月4日，经被告介绍，原告将519A一套4件模具以40万元（含17%的增值税及运费）卖给了苏州金澄精密铸造有限公司。原告鸿剑汽配公司的另一件519D模具于2008年3月5日向宁波市镇海信业模具塑料厂（简称镇海信业模具厂）订购，约定某某（不含税）29.8万元，鸿剑汽配公司用被告欧格瑞传动公司向其垫付的18万元中的10万元试制款向镇海信业模具厂预付，余款在提货时一次性付清，模具制作期限为预付款到后某3D确认后55天。镇海信业模具厂依约将模具制作好后，因鸿剑汽配公司未能按时交付余款而被拒绝发货。2010年9月26日，镇海信业模具厂就上述已制作好的519D模具与本案被告欧格瑞传动公司重某签订合同，约定某模具价某（含税）为27.8万元，即被告欧格瑞传动公司在替原告鸿剑汽配公司补交17.8万元货款后，将该519D模具提回到自己公司处。
原告鸿剑汽配公司依约将015、519A两种产品试制成功后，共与两被告签订了该两种产品的两份购销合同，约定某购519A产品x套（成批生产该种产品后，015产品的每套由变壳、离某和后某三件构成，519A产品的每套由变壳、离某、换壳和后某四件构成），计金额4051.345万元，015产品x套，计金额860万元，两种产品合计12万套，计金额4911.345万元。因双方没有对被告实际订购的产品数某进行统计，在实际采购产品过程中又有过几次下调价某行为，故其采购产品的具体数某和金额双方均难以确定。据双方粗略估算，被告实际采购519A约x余套，占合同采购套数x套的16.7%，015约400余套，占合同采购套数x套的1.6%，两种产品总计采购金额约715-720万元，约占合同总采购金额的14.5%。除支付上述货款外，两被告还依约为原告垫付产品试制费53万元，其中x万元，x万元，512产品10万元，到2010年12月22日止，被告欧格瑞传动公司已从应支付给原告的519A产品货款中将上述53万元产品试制费全部扣回。在双方的货币交往中，原告收到的第一笔模具垫付款为2006年11月即第一份产品试制协某签订8个月后，收到第一笔试制产品货款为2007年6月即第一份购销合同签订后某2月，被告给原告所付货款多采用承兑汇票支付。
再查明，原告鸿剑汽配公司成立于2004年5月13日，注册资本80万元，其经营范围为生产销售汽车配件、摩托车配件；销售普通机械产品、小五金配件、装饰材料、机电产品配件；普通机械来料加工等。被告欧格瑞传动公司是被告株洲齿轮公司的子公司，株洲齿轮公司虽自2007年7月后某本案业务全部转让给欧格瑞公司，但与两被告的业务往来，原告仍需通过株洲齿轮公司进行结算。
本院认为，本案属于定某合同纠纷。双方争议的焦点，一是株洲齿轮公司是否是本案的正当主体二是怎样理解“10.23”及“12.23”两份《协某》的效力三是被告是否还有货款没有支付给原告四是原告是否存在损失如果有，这种损失是否是因被告的过错造成的被告是否应当进行赔偿下面就有关问题分别进行阐述：
一、关于本案的案件数某及性质：本案当事人双方先后某订了十个协某（含合同-下同），其内容既包括产品的试制与购销，也包括被告对原告的垫资及要求原告对有关设备的添置、处置，双方对已生效试制、购销协某的变更和终止。孤立地看每个试制、购销协某，本案存在多个事由，产生了多个纠纷，应成为多个案件；但从各个协某的内容分析，本案协某虽达十个之多，但协某之间都是相互紧密联系和依存的，每个协某不能独立存在，故本案不是可以合并审理的多个案件，而是只能一并审理的一个案件。从本案购销合同的名称、货物品种、价某、价某、付款方式等内容看，本案确具有购销合同的特征，应当作为购销合同纠纷立案；但是，本案的试制是原告为被告试制产品，或者说是被告向原告定某定某产品；定某定某行为是一种法某承揽行为，本案被告的定某行为是本案双方当事人其他各种行为的基础，其中，产品试制成功构成双方签订购销合同的前提，签订购销合同获得原告试制成功的批量产品构成被告的最终目的；由于原告销售该产品只有被告一个特定某家，不像普通卖家一样，可以将自己的产品卖给不特定某任何某；产品数某不是在签订合同时确定，而是由被告在交货的上月以《计划通知》的形式通知原告，即原告销售产品的数某不确定；被告对原告交付的每件货物都必须进行质某检查，即原告销售的产品质某是否合格，由被告确定，不是像普通商品一样，卖家销售的是已经严格检验合格的产品；销售行为是试制行为的后某行为，购销合同是试制协某的附属合同，其他协某是试制协某的补充或修改形成的新协某，承揽研制费用表现为成批试制产品的销售价某和金额；“双方一致同意终止”的“合作关系”，其基本含义就是被告不再定某原告试制的产品；因此，本案不是购销合同纠纷，而是承揽合同纠纷中的定某合同纠纷；
二、关于株洲齿轮公司的主体资格：本案中，两被告均具有独立法某主体资格，本案试制产品及其购销业务前段发生在原告与被告株洲齿轮公司之间，后某发生在原告与被告欧格瑞传动公司之间，即原告与两被告均发生了业务往来关系，由于2007年6月起，株洲齿轮公司将本案业务全部转交欧格瑞传动公司，原告此后某是和欧格瑞传动公司签订购销合同，有关协某等，并和欧格瑞传动公司发生本案业务往来，并就解决双方纠纷和欧格瑞传动公司签订了两份协某，故株洲齿轮公司在本案中不承担民事责任；
三、关于本案协某的签订及效力：在本案诉讼过程中，原告虽没有提交519A产品的试制协某，但从双方提交的购销合同、来往信函、产品的实际购销等证据来看，双方应当签订了519A产品的试制协某，本院认定某订了该份产品试制协某；该产品试制协某连同双方签订的015、512、519D等共四份《产品试制协某》及015、519A两份产品的《购销合同》及双方因被告垫付试制费用而达成的《垫付返还模具费协某》，均是双方在自愿平等协某后某法某订的，系有效合同；虽然双方后某通过《备忘录》及两份《协某》对上述协某、合同进行了变更、终止，但在变更、终止前，这些协某、合同仍具有法某效力，双方均应按合同、协某的约定某面履行；《备忘录》实际上是原告与被告株洲齿轮公司就015产品的批量采购价某、数某及新开发512产品、添置有关设备等有关问题形成的协某，系双方自愿签订，在被终止前仍合法某效；根据我国现行法某规某，“合同是平等主体的自然人、法某、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协某”，根据上述合同的法某含义，当事人之间只有就各自享有的民事权利和应当承担的民事义务达成的协某才构成民事合同。在本案原告与被告欧格瑞传动公司于2008年10月23日和同年12月23日分别达成的两份《协某》中，虽含有“乙方不得”在任何某况下提及开发投入费用或以任何某由要求甲方赔偿乙方的任何某失及承担违约责任的约定，但这是经过原告同意的，且原告在本案诉讼中，没有指出这些约定某反了我国现行何某法某，也没有出示证据证明自已在签订这些协某时受到了胁迫或者被告乘人之危，故本院没有理由认定某两份《协某》无效；即使原告认为因被告违约使原告遭受了损失并且该损失由自已承担这种结果对原告显失公平，但由于显失公平的合同属于可变更可撤销的合同，一方当事人应当依法某知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。本案原告未在上述两协某签订生效后某年时间内申请撤销，因而上述两《协某》仍然有效，双方应按《协某》的约定某行；
四、关于双方违约行为的确认及责任的划分：原被告双方签订015、512、519A、519D等四份《产品试制协某》及《垫付返还模具费协某》后，原告依约积极研制产品购置模具、添置专用设备，其中015、519A两种产品已试制成功为被告所确认；原告虽没有提交512、519D两种产品试制成功的证据，本院无法某接认定某两种产品是否已试制成功，但《垫付返还模具费协某》及《（519D）产品试制协某》为垫付试制费设置的条件是试制成功，为扣回试制费而设置的条件是供货数某累计达到5000套，在本案诉讼中，双方均确认本案53万元试制费被告已如期垫付并已全部收回，由此分析，本院认为512、519D两种产品也已试制成功；由于被告并不否认原告积极实施了试制行为；且既然是试制，其结果就必然包含成功与失败两种可能性，而根据《产品试制协某》约定，试制产品被定某方即被告确认试制成功只是原告（承揽方）批量生产并与被告签订购销合同的前提条件，不是认定某告是否违约的依据，试制失败肯定某能签订购销合同，签订了购销合同则产品一定某试制成功，但没有签订购销合同不能证明产品没有试制成功，因此，双方均完全履行了上述五份协某，即双方均不存在上述五份协某的违约行为；《备忘录》于2006年9月24日签字生效后，原告积极履行协某，对015产品开模并开始批量生产，添置三坐标检测设备和气动量仪，筹备512产品的试制工作等，没有违约；但被告在《备忘录》于2006年9月24日签订后某2008年10月23日“不再生效”的25个月时间里，除了与原告签订512《产品试制协某》和015产品的《购销合同》外，对无论是在《备忘录》中承诺的“每月壳体采购份额不小于20%”、“在三年内采购壳体4万套（平均每年x套，每月1111.1套）”，还是在《购销合同》中约定某买的x套，均未能履行承诺或约定，实际只购买了400套015产品，故对《备忘录》的履行而言，被告构成违约；在519A和015两种试制产品的《购销合同》签订后，在合同约定某20个月（2007年5月1日到终止合作关系的2008年12月23日）履行期内，应承担合计12万套519A、015产品采购义务的被告，实际只采购了x套，虽然《购销合同》约定某采购数某在具体履行时在数某和期限或在某个特定某段上允许有一定某灵活性，即合同所附《物资采购明细表》“所列的供货数某仅为甲方在一定某限内的预测定某量，并非为甲方在此期限内所必须的订购数某”，但该约定某不是被告可以完全拒绝订货的约定，也不是完全拒绝订货导致原告损失后某以免除责任的约定，因而对两份《购销合同》而言，被告亦构成违约；因2008年10月23日和同年12月23日签订的两个《协某》内容，主要是被告承诺（同意）完成前期履行合同中的某些未尽事项，协某签订后，被告除了未能付清全部货款、未能在2008年11月向原告订购2000套产品及给予原告后某订单外，其余条款均已履行。综上所述，本案所签合同、协某大部分能得到双方当事人的遵守和履行，但被告违反双方所签《备忘录》和《购销合同》的约定，拒绝采购原告为被告试制的产品，是引起本案纠纷的主要原因；由于法某授予了定某人随时解除合同的权利，同时，原告在双方终止合作关系的《协某》中同意不再追究被告的违约责任，不要求被告赔偿任何某失，因此，根据《协某》，原告不应再要求被告赔偿损失。但被告未能根据《协某》约定某清原告货款，其行为仍构成违约，仍应承担付清原告货款的民事责任；
五、关于被告未支付原告货款的数某：在本案诉讼中，双方通过对账确认，被告欠原告货款x.67元；因原告用被告的18万元模具垫付款预付给模具厂519D模具款10万元，后某告从原告的试制产品货款中全部扣回了垫付款，并补交完全部519D模具款后某该模具提走，因而双方对账确认的被告暂扣原告的10万元模具款（实际上属于原告的货款）被告同意返还，即被告共应偿还原告款x.67元。由于本案是购销合同纠纷而不是产品质某纠纷，原告生产的产品是否合格，其判定某在被告，而原告在知道被告从自己的货款中扣除质某索赔款后，当时没有提出异议，事后某未在法某时间内申请有资质某质某鉴定某构进行鉴定，因此，对被告在原告货款中扣除的8笔质某索赔款及2笔提货费共x.91元（x.91元＋407元），本院不能要求被告退回，原告关于对被告质某扣款不予认可的异议及请求本院不予支持；
六、对原告所受损失的认定：本案中，原告可能确实存在损失，但由于双方在签订终止合作关系《协某》时及在本案诉讼中，没有共同确认原告的损失额，也没有确定某定某失的计算原则和方法；同时，原告签字同意不再追究被告的违约责任，不要求被告赔偿任何某失，因而本案原告主张的损失没有合同约定某法某依据，本案不予支持。
综上所述，在本案双方承揽合作关系中，被告的先期行为确实存在违约现象，原告也可能存在损失，但原告已通过协某方式，签字同意不追究被告前期的违约责任及其所受到的损失。但被告违反双方所签《协某》，不及时付清原告货款，仍应承担民事责任；原告所诉部分有理，其部分诉讼请求本院予以支持。根据《中华人民共和国民法某则》第五条、第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十五条，《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百五十二条、第二百五十三条一款、第二百六十一条、第二百六十二条、第二百六十三条、第二百六十八条、第四十四条一款、第六十条、第七十七条一款、第九十三条一款、第一百零七条之规某，判决如下：
一、被告株洲欧格瑞传动股份有限公司在本判决生效之日起10日内，支付和返还原告重某市鸿剑汽车配件有限公司试制产品货款x元及模具款10万元，合计x元；
二、驳回原告重某市鸿剑汽车配件有限公司的其他诉讼请求；
三、被告株洲齿轮有限责任公司在本案中不承担民事责任。
本案案件受理费x元，由被告株洲欧格瑞传动股份有限公司负担4350元，原告重某市鸿剑汽车配件有限公司负担x元。
如果义务人未按本判决指定某期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规某，加倍向权利人支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数某出副本，上诉于湖南省高级人民法某，同时直接向该院预交上诉案件诉讼费，递交上诉状、上诉期满后某日内仍未预交诉讼费，又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
双方当事人在法某上诉期限内均未提起上诉或上诉又撤回的，本判决发生法某效力。当事人应自觉履行本判决确定某全部义务。拒绝履行的，本判决生效后，权利人可持本判决书向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为二年，自本判决确定某履行期间的最后某日起计算。
审判长陈红
审判员胡舜铜
人民陪审员李某玉
二○一一年十月二十八日
书记员吴倩
附本案适用的有关法某条文：
《中华人民共和国民法某则》：
第五条公民、法某的合法某民事权益受法某保某，任何某织和个人不得侵犯。
第一百一十一条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定某件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百一十二条当事人一方违反合同的赔偿责任，应当相当于另一方因此所受到的损失。
当事人可以在合同中约定，一方违反合同时，向另一方支付一定某额的违约金；也可以在合同中约定某于违反合同而产生的损失赔偿额的计算方法。
第一百一十五条合同的变更或者解除，不影响当事人要求赔偿损失的权利。
《中华人民共和国合同法》：
第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定某人的要求完成工作，交付工作成果，定某人给付报酬的合同。
承揽包括加工、定某、修理、复制、测试、检验等工作。
第二百五十二条承揽合同的内容包括承揽的标的、数某、质某、报酬、承揽方式、材料的提供、履行期限、验收标准和方法某条款。
第二百五十三条承揽人应当以自己的设备、技术和劳力，完成主要工作，但当事人另有约定某除外。
第二百六十一条承揽人完成工作的，应当向定某人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质某证明。定某人应当验收该工作成果。
第二百六十二条承揽人交付的工作成果不符合质某要求的，定某人可以要求承揽人承担修理、重某、减少报酬、赔偿损失等违约责任。
第二百六十三条定某人应当按照约定某期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定某者约定某明确，依照本法某六十一条的规某仍不能确定某，定某人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定某人应当相应支付。
第二百六十八条定某人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。
第四十四条依法某立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定某面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协某、保某等义务。
第七十七条当事人协某一致，可以变更合同。
第九十三条当事人协某一致，可以解除合同。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定某，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
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